证券代码：300464 股票简称：星徽精密 公告编号：2020-008
广东星徽精密制造股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次申请解除限售股份的数量为 53,599,634 股，占公司总股本比例的
15.18%，本次实际可上市流通股份的数量为 48,332,943 股，占公司总股本比例的 13.69%；
2、本次限售股份可上市流通日为 2020 年 2 月 26 日。
一、本次解除限售股份的基本情况及公司总股本变动情况
1、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 12 月
13 日印发《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2048 号），核准广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）向孙才金等 25 名股东发行 111,315,433
股股份购买相关资产，该部分新增股份于 2019 年 2 月 20 日在深圳证券交易所上
市，本次股份发行后，公司总股本变更为 317,990,433 股。
根据《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2048 号），公司向江志佳、珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）、广东贵裕宝投资有限公司和娄江-元沣一号分级私募投资基金非公开发行 35,131,742 股股份，募集资金总额
279,999,983.74 元，该部分新增股份于 2019 年 10 月 25 日在深圳证券交易所上
市，本次股份发行后，公司总股本变更为 353,122,175 股。
截止本公告日，公司总股本为 353,122,175 股，其中限售流通股为
153,845,894 股，占公司总股本的 43.57%；无限售流通股为 199,276,281.00 股，
二、申请解除股份限售股东限售承诺及其履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce
（HK）Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）、Delta eCommerce
Co.,Limited、新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）、民生通海投资有限公司、共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）、中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）、上海汰懿企业管理中心（有限合伙）、深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙）合计 20 名股东，其中前 7 名股东属于业绩承诺方。
（一）根据《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
1、关于股份锁定的承诺：
（1）因本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月
内不得转让；
（2）业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，前述期限届满后的锁定安排如下：
①自股份发行完成并上市之日满 12 个月且 2018 年度对应的业绩补偿义务
（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%扣减前述因履行 2018 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
②2019 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁
定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%扣减前述因履行 2018 年度以及 2019 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
③2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的
股份数量为其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 100%扣减前述因履行2018 年度、2019 年度及 2020 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
2、业绩承诺：
根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，深圳市泽宝创新技术有限公司（原名为深圳市泽宝电子商务股份有限公司，以下简称泽宝技术）2018
年度、2019 年度、2020 年度实现的承诺净利润分别不低于 1.08 亿元、1.45 亿
元和 1.90 亿元。
经交易各方平等协商，确定以经星徽精密指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额作为承诺净利润的计算口径。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市泽宝创新技术有限公司关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说明审核报告》（瑞华核字[2019]48230007 号），泽宝技术 2018 年度归属于母公司普通股股东税后净利润
加上股份支付金额合计为 10,960.43 万元，超出业绩承诺 160.43 万元，符合 2018
年度业绩承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项限售承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2020 年 2 月 26 日。
2、本次申请解除限售股份的数量为 53,599,634 股，占公司总股本比例的
15.18%，本次实际可上市流通股份的数量为 48,332,943 股，占公司总股本比例的 13.69%。
3、公司本次申请解除股份限售的股东为 20 名，其中，法人股东 18 名，自
然人股东 2 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 姓名 所持限售股份总 本次申请解除限 实际可上市流通 备注
数 售股份数量 的股份数量
1 深圳市恒富致远投资管 3,736,948 1,121,084 1,121,084 注 1
理合伙企业（有限合伙
2 深圳市广富云网投资管 3,736,948 1,121,084 1,121,084 注 1
理合伙企业（有限合伙
3 共青城汎金投资管理合 788,016 788,016 788,016
伙企业（有限合伙）
4 孙才金 37,703,230 11,310,969 6,301,730注 1、2、3
宁波梅山保税港区灏泓
5 股权投资合伙企业（有 2,364,012 2,364,012 2,364,012
限合伙）
6 民生通海投资有限公司 1,539,579 1,539,579 1,539,579
7 前海股权投资基金（有 3,008,828 3,008,828 3,008,828
限合伙）
深圳宝丰股权投资基金
8 管理有限公司－深圳宝 3,008,804 3,008,804 3,008,804
丰一号股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
9 上海汰懿企业管理中心 719,635 719,635 719,635
（有限合伙）
10 SUNVALLEY E－COMMERCE 9,959,820 2,987,946 2,987,946 注 1
（HK）LIMITED
11 朱佳佳 5,149,030 1,544,709 1,287,257 注 1、2
佛山市顺德区大宇智能
12 制造产业基金合伙企业 1,450,548 1,450,548 1,450,548
（有限合伙）
13 逹泰電商投資有限公司 11,255,110 11,255,110 11,255,110
14 深圳市泽宝财富投资管 3,736,948 1,121,084 1,121,084 注 1
理合伙企业（有限合伙
15 深圳市亿网众盈投资管 3,736,948 1,121,084 1,121,084 注 1
理合伙企业（有限合伙
深圳市前海九派明家移
16 动互联网产业基金合伙 3,610,584 3,610,584 3,610,584
企业（有限合伙）
中陆金粟晋周（珠海）
17 投资管理合伙企业（有 788,016 788,016 788,016
限合伙）
18 新疆向日葵朝阳股权投 3,622,083 3,622,083 3,622,083
资合伙企业（有限合伙
19 共青城汎昇投资管理合 788,093 788,093 788,093
伙企业（有限合伙）
深圳市鑫文联一号投资
20 管理合伙企业（有限合 328,366 328,366 328,366
伙）
合计 101,031,546 53,599,634 48,332,943
注 1：业绩承诺方解锁 30%。
注 2：孙才金、朱佳佳作为公司董事，根据相关规定，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，故本次解除限售后实际可上市流通的股份数量分别为 9,425,807 股、1,287,257 股。
注 3：孙才金先生持有的 37,703,230 股股份其中 31,401,500 股处于质押状态，故实际
可上市流通的股份数量为 6,301,730 股。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后的股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减
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