星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码：300464 证券简称：星徽精密 上市地：深圳证券交易所
广东星徽精密制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
孙才金、朱佳佳、SunvalleyE-commerce（HK）Limited、深圳市亿网众盈
投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限
合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投
资管理合伙企业（有限合伙）、遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）、遵
义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）、DeltaeCommerceCo.,Limited、
新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山市顺德区大宇智能制
发行股份及 造产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市前海九派明家移动互联网产业基支付现金购 金合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有买资产交易 限合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳宝丰一号股权投资基金合伙
对方 企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）、
珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）、民生通海投资有限
公司、杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城汎昇投资
管理合伙企业（有限合伙）、中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有
限合伙）、共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）、上海汰懿企业管理中
心（有限合伙）、深圳市易冲无线科技有限公司、深圳市鑫文联一号投资管
理合伙企业（有限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）
发行股份募
集配套资金 不超过5名特定投资者
交易对方
独立财务顾问
二○一八年六月
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为泽宝股份的全体股东，即：孙才金、朱佳佳2名自然人股东以及DeltaeCommerceCo.,Limited、上海汰懿企业管理中心（有限合伙）等合计25名机构股东保证和承诺：
保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；同时，不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在星徽精密拥有权益的股份。
如违反上述保证，将依法承担全部责任。
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司、法律顾问广东信达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司保证披露文件的真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上述中介机构承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
星徽精密拟通过发行股份及支付现金的方式，购买孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合累计持有泽宝股份100%的股权。
同时，拟向不超过5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝股份研发中心项目建设，募集配套资金总额不超过76,781.65万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与孙才金、朱佳佳等27名泽宝股份股东签署的附生效条件《资产购买协议》，标的资产的交易价格参照中联出具的《资产评估报告》的评估结果，结合基准日后分红和增资等事项，经各方协商一致，确定本次交易泽宝股份100%股权的价格为153,000万元，其中，以发行股份的方式支付89,052.35万元，以现金方式支付63,947.65万元。本次发行股份购买资产的股票发行价格为8元/股，共计发行111,315,433股。具体情况如下：
序号 交易对方 持有比 交易对价 现金支付金 股份支付金 股份支付数
例（%） （万元） 额（万元） 额（万元） 量（股）
1 孙才金 32.86 50,270.97 20,108.39 30,162.58 37,703,230
2 朱佳佳 4.49 6,865.37 2,746.15 4,119.22 5,149,030
3 太阳谷（HK） 8.68 13,279.76 5,311.90 7,967.86 9,959,820
4 亿网众盈 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
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5 广富云网 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
6 恒富致远 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
7 泽宝财富 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
8 顺择齐心 4.14 6,332.93 2,533.17 3,799.76 4,749,700
9 顺择同心 0.93 1,418.13 567.25 850.88 1,063,596
10 达泰投资 10.70 16,371.07 7,366.98 9,004.09 11,255,110
11 新疆向日葵 3.44 5,268.49 2,370.82 2,897.67 3,622,083
12 大宇智能 3.03 4,641.76 3,481.32 1,160.44 1,450,548
13 九派 2.70 4,126.38 1,237.91 2,888.47 3,610,584
14 广发高成长 2.58 3,947.65 1,776.44 2,171.21 2,714,009
15 前海投资基金 2.25 3,438.66 1,031.60 2,407.06 3,008,828
16 宝丰一号 2.25 3,438.63 1,031.59 2,407.04 3,008,804
17 灏泓投资 2.25 3,438.56 1,547.35 1,891.21 2,364,012
18 广发科技文化 1.30 1,981.93 891.87 1,090.06 1,362,579
19 民生通海 0.81 1,231.66 0.00 1,231.66 1,539,579
20 杭州富阳基金 0.81 1,231.66 1,231.66 0.00 0.00
21 汎昇投资 0.75 1,146.32 515.84 630.47 788,093
22 金粟晋周 0.75 1,146.21 515.79 630.41 788,016
23 汎金投资 0.75 1,146.21 515.79 630.41 788,016
24 上海汰懿
