广东星徽精密制造股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回
报及填补措施的公告
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及/或支付现金的方式向深圳市泽宝电子商务股份有限公司（简称“泽宝股份”）的全体股东购买其合计持有的泽宝股份100%股权；同时向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过76,781.65万元（含76,781.65万元）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司。具体方案详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障本次交易中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》及公司2017年度审计报告，本次交易前后，公司每股收益情况如下：
2017年（单位：元/股）
项目
交易前（审计数） 交易后（备考数）
基本每股收益（扣非前） 0.07 0.12
稀释每股收益（扣非前） 0.07 0.12
基本每股收益（扣非后） 0.06 0.26
稀释每股收益（扣非后） 0.06 0.26
注：不考虑配套募集资金发行股数。
根据上表，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司盈利能力有所增强，不存在交易完成后摊薄公司当年每股收益的情况。同时受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此，不排除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
二、公司关于填补回报的措施
为了防范本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报摊薄的影响，具体如下：
1、加强业务能力，提高盈利水平
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司的主营业务构成将形成“精密制造+跨境电商”双轮驱动的格局。公司将借助标的公司在电商营销方面的专业经验，凭借其自有生产制造端的技术优势，迅速打开产品新的销售格局，丰富价值链，服务公司整体国际化和多元化战略，提高公司产品的市场竞争力，进一步拓展公司业务，提高盈利能力。
2、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人蔡耿锡和谢晓华承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
