广东星徽精密制造股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
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证券代码： 300464 证券简称：星徽精密 公告编号： 2017-081
广东星徽精密制造股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年六月
广东星徽精密制造股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
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发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《 暂行
办法》”） 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号－创业板上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十六次会
议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2016 年 8 月 31 日召开第二
届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》,对公司非公开发行的募集资金金额及投向、股票发行数量进行了调整。
公司于 2017 年 6 月 13 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于再
次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，对本次非公开发行对象的锁定期
限进行了调整。根据有关规定，本次非公开发行方案尚需报中国证券监督管理委
员会核准后方可实施。
2、公司本次非公开发行拟募集资金总额调整为不超过 32,996 万元（ 含
32,996 万元），扣除发行费用后用于以下投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 隐藏式滑轨生产线扩建项目 30,181 22,740
2 高端滑轨生产线建设项目 14,261 10,256
合 计 44,442 32,996
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行
股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
3、 公司 2016 年 5 月 16 日召开的 2015 年度股东大会审议通过的公司 2015
年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1.0 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 15 股。上述权益分派方案已于 2016 年 7 月 6 日实施完毕。根据上述权益
分派方案及调整后的募集资金总额，本次非公开发行的股票数量调整为不超过
2,820 万股（含 2,820 万股）。
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在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价
的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。若公司股票在关于本次非
公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行
的股票数量将做相应调整。
4、 本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则采取下列方式之一：（ 1）
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（ 2）发行价格低于
发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。定价基准日前一
/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易日股票交易总额÷定
价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。如本公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，
发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证
监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保
荐人（主承销商）协商确定。
5、 本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东星野投资在内的不超过
5 名的特定投资者，除星野投资以外的其他对象为符合中国证监会及其他有关法
律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的
投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司
以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。 特定对象均以现金认购。 在上述范围内， 发行对象
由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关
规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司控股股东星野投资同意认购本次发行的股份的金额为 5,000 万元。星野
投资不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的
认购价格相同。
6、本次非公开发行对象中，公司控股股东星野投资认购的股份自发行结束
之日起三十六个月内不得上市交易，除星野投资之外的其他发行对象认购的股份
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自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
7、 根据中国证券监督管理委员发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，
公司对《公司章程》相应条款进行了修订。 2014 年 3 月 24 日，公司第二届董事
会第五次会议审议通过《关于公司<股东未来三年分红回报规划（ 2014-2016） >
的议案》，并经公司 2014 年 4 月 9 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通
过。为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，
制定了《广东星徽精密制造股份有限公司未来三年（ 2016 年-2018 年）股东回报
规划》。该议案已经公司第二届董事会第二十六次会议及 2016 年第一次临时股东
大会审议通过。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股
票预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。
8、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦
相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次
发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
10、本次非公开发行股票预案的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条
件。
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目录
发行人声明......................................................... 2
重要提示........................................................... 3
目录............................................................... 6
释义............................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 9
一、公司的基本情况....................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的........................................... 9
三、发行对象及其与本公司关系............................................ 11
四、本次非公开发行股票方案概要.......................................... 12
五、募集资金用途........................................................ 14
六、本次发行是否构成关联交易............................................ 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................. 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 15
第二节 星野投资的基本情况 ........................................ 17
一、基本情况............................................................ 17
二、股权结构............................................................ 17
三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果................................ 17
四、最近一年一期简要财务报表............................................ 18
五、星野投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼等情况 .... 18
六、本次发行完成后，星野投资与公司之间的同业竞争情况 .................... 19
七、星野投资与公司之间的关联交易情况.................................... 19
八、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况............................. 19
第三节 附条件生效的股票认购协议及补充协议内容摘要 ................ 20
一、附条件生效的股份认购协议摘要........................................ 20
二、附条件生效的股份认购补充协议摘要.................................... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 25
一、募集资金使用计划.................................................... 25
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析.............................. 25
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响..
