迈克生物股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
2023年10月25日，迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其他治理制度的议案》（包含8项子议案），现将相关事项公告如下：
一、关于修订《公司章程》及其他治理制度的说明
鉴于《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》以及其他规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关治理制度的相应条款进行如下修订：
（一）对《公司章程》的修订
修订前 修订后
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的过 半数 通过。
股东大会作出特别决议，…… 股东大会作出特别决议……
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。 请股东大会表决。
…… ……
2、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 2、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并 股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。中 国证监会对被提名人持有 经股东大会选举决定。依 法设立的投资者保护机构 异议的，该被提名人可作为公司董事候选人，但不 可 以 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
作为独立董事候选人 。…… 权利。……
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员 会，并 根据需 要设立战 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。……， 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。……，审 计 审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责 委 员 会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人 制定专门委员会工作规程 ，规范 专门委 员会的运 员的董事且 召集人为会计专业 人士。董事会负责制
作。 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（二）对《独立董事工作制度》的修订
公司对《独立董事工作制度》进行了相应修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 独立董事是指 不在公司 担任除独立 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任 何其他 董事外的任何其他职务，并与公司及公 司主 职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接 要股东不 存在可能妨 碍其进行独立客观判断 或者间 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
关系的董事。 断关系的董事。
第三条 公司董事会成 员中至少 要有三分之 第三条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事， 一的独立董事，其中至少有一名会计专 业人 其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股 士。独立董事对公司及全体股东负有诚 信与 东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，在 勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维 董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 护公司 利益，尤其要关注社会公众股股东的 公司整 体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独 合法权益不受损害 。独立董事应当独立履行 立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与 职责，不受公司及其主要股东、实际控 制人 公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 或者与公司主要股东、实际控制人存在 利害 人的影响。
关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事 原则上最多在五家 上市公 第四条 独立董事原则上最多在三 家境内上市公司兼任 独
司 兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
力有效地履行独立董事的职责。 的职责。
第五条 独立董事应当 具备与其 行使职权相 第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的 任职条 适应的任职条件。独立董事应当符合下 列基 件。独立董事应当符合下列基本条件：……
本条件：…… （四）具有五年以上法律、经济、管 理 、会计、财务或者
（四）具有五年以上法律、经济或者其 他履 其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。
（五）公司章程规定的其他条件。 （六）法 律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则 和公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形 第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担
的人员不得担任公司的独立董事： 任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属， 其直系亲属，主要社会关系（直系亲属 是指 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 社会关系是指兄弟姐妹、配 偶的父母、子女的配偶、子女 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的 父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
配偶的兄弟姐妹等）； ……
…… （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
（五）为公司及其控股股东、实际控制 人或 企业提供财务、法律、咨询、 保荐 等服务的人员，包括但 者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询等 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 机构的项目组全体人员、各级复核人员 、在 员及主要负责人；
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 （六）在 与公司及其控股股东、实际控制人 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单 或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 位及 其控股股东、 实际控制人任职的人员；
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人 的 控股股东、实际控制人单位任职的人员； 员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项 所列 （八）法 律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和
情形之一的人员； 公司章程认定不具有独立性的其他人员。
（八）本所认定不具有独立性的其他人员。 “ 重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相
关 规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或
者 深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监
事、高 级管理人员以及其他工作人员。
独 立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事在任 职后出 现 不符合 独立性 条件或 者任职 资格
的，应 当立即停止履职并辞去职务。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提 行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 东大会选举决定。公司股东大会选举两名以上独立董事的，
独立董事的选举应当实行累积投票制。 应当实行累积投票制。中 小股东表决情况应当单独计票并
披露。
提 名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提 名独立董事的权利。
提 名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审 查意见。
第八条 独立董事的提 名人在提 名前应当征 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的 得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 情况，并对其符 合独立性和担任独立董事的其他条件发表 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 意见。
人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判 独 立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、
断的关 系发表
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