证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2019-082
浙江田中精机股份有限公司
关于资产出售暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
本次交易价格以标的公司经审计的账面价值为基础协商确定，与历史交易价格存在较大差异，标的资产存在一定估值风险。
本次交易后，本公司将不再持有标的公司股权，不再从事标的公司所在的精雕机行业，并重新专注于绕线机行业，本公司的行业风险更加集中。
本次交易对标的公司涉及的业绩承诺及标的资产所占用的上市公司资金等事项做出了后续约定，交易协议的执行进展将对公司的现金流产生显著影响。
一、交易概述
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”）拟向龚伦勇或其指定第三方出售深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”、“标的公司”）55%的股权，交易作价为 8,000 万元（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2019 年 10 月 22 日，本公司召开了第三届董事第十三次会议，审议通过了
本次交易相关的《关于公司资产出售暨关联交易的议案》 、《关于延期远洋翔瑞借款还款暨关联交易的议案》和《关于业绩赔偿事项进展的议案》，并于同日签订了《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司之股权转让协议》“以下简称《股权转让协议》”。本次交易尚需上市公司股东大会和标的公司董事会审议通过。
二、龚伦勇的基本情况
龚伦勇现持有标的公司 31.79%的股权，与彭君为夫妻关系。根据本公司 2018
年股东大会审议通过的《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司股东龚伦勇及其配偶彭君业绩补偿的议案》，龚伦勇及彭君应合计向本公司支付现金补偿 21,307.94万元。截止本公告披露日，该赔偿款尚未支付。
三、标的资产的基本情况
（一）远洋翔瑞基本信息
公司名称：深圳市远洋翔瑞机械有限公司
住所：深圳市坪山区龙田街道金牛东路 50 号金牛东路北侧与金兰路东侧德
菲工业园厂房 4 楼
法定代表人：钱承林
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 2 月 19 日
注册资本：2131.9797 万元
统一社会信用代码：91440300062700838J
经营范围：从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的技术开发、销售；计算机及其他软件的研发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的生产。
（二）远洋翔瑞股权结构
截至本公告披露日，远洋翔瑞股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 浙江田中精机股份有限公司 1172.5889 1172.5889 55.00%
2 龚伦勇 677.6586 677.6586 31.79%
3 彭君 72.2934 72.2934 3.39%
4 叶文新 47.25 47.25 2.22%
5 王兴华 37.8 37.8 1.77%
6 王静 28.35 28.35 1.33%
7 沈伯宏 14.3908 14.3908 0.68%
8 李钟南 14.175 14.175 0.66%
9 樊文斌 14.175 14.175 0.66%
10 陶明景 10.395 10.395 0.49%
11 李兵 9.45 9.45 0.44%
12 龙剑 7.938 7.938 0.37%
13 曾武 5.67 5.67 0.27%
14 叶飞虎 5.67 5.67 0.27%
15 陈必军 4.725 4.725 0.22%
16 马志敏 4.725 4.725 0.22%
17 杨志 4.725 4.725 0.22%
合计 2131.9797 2131.9797 100.00%
本公司已向远洋翔瑞其他股东发出出售通知，如其他股东未在 10 天内回复
行使优先权，则视为其他股东放弃行使优先权并同意本次交易。龚伦勇同意其有义务就本次股权转让取得标的公司除转让方之外的其他股东关于本次股权转让放弃优先受让权的书面承诺。
（三）本公司取得标的资产的历史情况
本公司于 2016 年 11 月以支付现金 39,050 万元的方式收购远洋翔瑞 55.00%
股权。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计，2016年至 2018 年，远洋翔瑞扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
单位：万元
期间 承诺金额 实现金额 差额
2016 年度 5,000.00 5,575.94 575.94
2017 年度 6,500.00 6,225.90 -274.10
2018 年度 8,500.00 882.84 -7,617.16
合计 20,000.00 12,684.68 -7,315.32
（四）远洋翔瑞财务情况
单位：万元
项目 2019年6月30日/ 2018年12月31日/
2019年1-6月 2018年1-12月
总资产 68,674.52 75,723.11
总负债 52,324.11 56,724.59
应收款项 25,354.57 25,864.07
预计负债 62.59 -
净资产 16,350.41 18,998.52
营业收入 17,771.99 30,374.77
营业利润 -3,376.70 1,086.53
净利润 -2,651.37 1,086.53
经营活动产生的现金流量净额 -859.10 -2,418.86
注：远洋翔瑞 2018 年度及 2019 年 1-6 月的财务报表已经立信审计，并出具了保留意见的审
计报告（信会师报字[2019]第 ZF10743 号）。保留意见形成的原因系标的公司“期末存在大量逾期的应收款项，公司对逾期的应收款项单独计提了坏账准备”、“通过实施函证、访谈以及资料查验等程序无法对期末应收款项的可回收性及坏账准备计提的充分性获取充分、适当的审计证据，也无法对上述应收款项的可回收性实施有效替代审计程序”。
（五）标的资产的权属情况
目前本公司所持有标的资产当前质押于招商银行股权，本公司正在办理股权交割前解除标的资产的质押。
（六）交易的其他事项
1、远洋翔瑞未决诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本公告披露日，远洋翔瑞尚未了结的诉讼共 28 项，基本情况及进展情
况如下：
（1）2017 年 4 月 28 日，东莞宝华向合肥市中级人民法院提起诉讼，诉称
远洋翔瑞（被告一）制造、销售并由安徽胜利（被告二）购买使用的产品型号为RCG5000 的“CNC 玻璃雕刻机”侵犯其专利号为 ZL201120482733.5、名称为“雕铣雕刻机自动上下料装置”的实用新型专利权，请求确认远洋翔瑞、安徽胜利的行为构成侵权，并请求判令（1）远洋翔瑞立即停止制造、销售、
