证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2020-078
浙江田中精机股份有限公司
关于调整公司部分限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购限制性股票共 538,380 股（占回购前公司总股数 121,642,380
股的 0.44%）。
2、激励对象龚伦勇先生持有的应被回购注销的限制性股票 1,080,000 股因
司法冻结事宜，暂无法办理回购注销手续，待该部分股份解除冻结后，公司将
及时予以办理回购注销手续。
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 04 月 28 日召
开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销公司 2017 年限制性
股票激励计划中未达到第三个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持
有的限制性股票的议案》。相关事项详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
在办理注销过程中，激励对象龚伦勇先生持有的应被回购注销的 1,080,000
股限制性股票因个人原因被司法冻结，无法办理回购注销。因此，为不影响公司
董事会第二十次会议审议通过的限制性股票回购注销事项的进程，公司分两次对
相关限制性股票进行回购注销，具体如下：
第一次回购注销：公司本次先将除龚伦勇先生持有的限制性股票以外其他
122 位激励对象持有的共计 538,380 股限制性股票予以回购注销。
第二次回购注销：待龚伦勇先生持有的 1,080,000 股限制性股票解除冻结或
出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将该部分限制性股票予以回购注销。
1. 2017 年 01 月 18 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
<浙江田中精机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事已就《浙江田中精机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
2. 2017 年 01 月 18 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于
<浙江田中精机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并就激励对象名单进行了核实。
3．2017 年 02 月 03 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
<激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》等议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划调整的相关事项发表了独立意见。
4. 2017 年 02 月 03 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于
<浙江田中精机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》等议案，并对公司调整后的激励计划人员名单进行了核查。
5. 2017 年 02 月 03 日，独立董事徐泓接受其他独立董事委托，作为征集人
就公司 2017 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。
6. 2017 年 02 月 04 日至 2017 年 02 月 14 日，公司对激励对象名单在公司
内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单（调整后）的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并发布了如下核查意见：列入《浙江田中精机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的激励对象名单的人员符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，且激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划
7. 2017 年 02 月 20 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事项。
8. 2017 年 03 月 14 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将本次激励计划的激励对象由 174 人调整为 164 人，授予的限制性股票总数量由 400 万股调整为 386.38 万股。同时，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司 2017 年限制性股票激励计划
的授予日为 2017 年 03 月 14 日，向符合激励条件的 164 位激励对象授予限制性
股票共计 386.38 万股，授予价格为每股 32.10 元。
公司独立董事对《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》进行了认真审核，发布了《浙江田中精机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》：（1）本次对公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的调整，符合《管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司激励计划中的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，因此，同意公司的上述调整；（2）激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权
激励计划的授予日为 2017 年 03 月 14 日，并同意以 32.10 元/股向 164 位激励对
象授予 386.38 万股限制性股票。
9. 2017 年 03 月 14 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于
调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核实，并发布如下意见：列入本次激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有
效。监事会同意 2017 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 03 月 14
日，向符合授予条件的 164 名激励对象授予限制性股票 386.38 万股，授予价格为 32.10 元/股。
10. 2017 年 04 月 26 日，公司发布《关于 2017 年限制性股票激励计划授予
完成的公告》，授予日为 2017 年 03 月 14 日，授予对象 164 人，授予数量 386.38
万股，授予价格为 32.1 元/股。
11.2018 年 04 月 20 日，公司第二届董事第二十六次会议审议通过了《关于
回购注销公司 2017 年限制性股票激励计划中未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票共计132.434 万股，回购价格为 32.10 元/股。
2018 年 07 月 09 日，公司第三届董事第三次会议审议通过了《关于调整 2017
年限制性股票激励计划激励股份回购价格和数量的议案》，限制性股票的回购价
格由 32.1 元/股调整为 17.76834 元/股；2017 年限制性股票激励计划的限制性
股票总量由 3,863,800 股调整为 6,954,840 股，其中第一个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票的回购注销部分数量由1,324,340 股调整为 2,383,812 股。
2018 年 08 月 08 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成了回购注销手续。2017 年限制性股票激励计划的限制性股票总量由 6,954,840股变为 4,571,028 股。
12.2019 年 04 月 26 日，公司第三届董事第七次会议审议通过了《关于回购
注销公司 2017 年限制性股票激励计划中未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票共计 295.2648 万股，回购价格为 17.76834 元/股。
2019 年 10 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成了回购注销手续。2017 年限制性股票激励计划的限制性股票总量由 4,571,028股变为 1,618,380 股。
13. 2020 年 04 月 28 日，公司第三届董事第二十次会议审议通过了《关于
回购注销公司 2017 年限制性股票激励计划中未达到第三个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第三个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票共计1,618,380 股，回购价格为 17.76834 元/股。
二、本次限制性股票回购注销情况
1. 回购原因
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2019 年度归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为-196,532,267.86 元，较 2015 年度归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）增长低于 100%，未达到公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标。因未达业绩考核目标应回购注销的限制性股票为 153.7218 万股。
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。根据公司提供的说明，本次限制性股票激励计划中的 15 名激励对象因在第三个解除限售期满前离职，公司将该15名激励对象持有的已获授但尚未解锁限制性股票共计8.1162万股全部进行回购并注销。
2.本次回购注销实施情况
2020 年 04 月 28 日，公司第三届董事会第二十次会议作出决议，本次回购
的限制性股票总数为 161.838 万股，其中因未达业绩考核目标应回购注
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