浙江田中精机股份有限公司
关于重大资产重组进展
暨签订相关资产重组诚意金的协议的公告
本公司及董事会全体成员保的证公信告息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2019年5月15日，浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”、“田中精机”）与龚伦勇先生和彭君女士签订相关资产重组的框架协议，公司拟向龚伦勇先生以及彭君女士或其指定第三方出售深圳市远洋翔瑞机械有限公司55%股权（以下简称“标的股权”）以及公司对龚伦勇先生以及彭君女士关于业绩补偿的债权（以下简称“标的债权”，标的股权和标的债权合称为“标的资产”）。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签订相关资产重组框架协议暨筹划重大资产出售事项及关联交易的提示性公告》（公告编号2019-033）。
框架协议签署后，公司及相关各方均在积极推进该事项，为进一步加快公司本次重组的进程，公司于2019年6月14日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于签订相关资产重组诚意金的协议的议案》，同意公司与龚伦勇先生、钱承林先生签订《关于浙江田中精机股份有限公司相关资产重组诚意金的协议》（以下简称“诚意金协议”），龚伦勇先生向公司支付诚意金3,000万元，并授权公司经营管理层具体办理协议签署等相关事宜。
二、《关于浙江田中精机股份有限公司相关资产重组诚意金的协议》的主要内容
甲方：浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”）
法定代表人：钱承林
乙方：龚伦勇
丙方：钱承林
身份证号码：31010619620402XXXX
鉴于：
甲方和乙方、彭君、深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”）于2019年5月15日签署了《关于浙江田中精机股份有限公司相关资产重组的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定乙方以及彭君或其指定第三方拟以支付现金的方式购买甲方持有的远洋翔瑞55%股权（以下简称“标的股权”）以及甲方对乙方以及彭君关于业绩补偿的债权（以下简称“标的债权”，标的股权和标的债权合称为“标的资产”）；甲方同意将该等标的资产出售给乙方以及彭君或其指定第三方（以下简称“本次重组”）。
为保障本次重组顺利进行，甲、乙、丙三方本着公平、公正的原则，经友好协商，就《框架协议》签署补充条款如下：
1、诚意金
各方同意，乙方应向甲方支付人民币3,000万元作为本次重组的诚意金。
2、诚意金的监管与远洋翔瑞治理
2.1各方约定，乙方应于本协议生效之日起15日内将本协议第1条约定的诚意金支付至甲、乙双方共同开立的银行监管账户予以共管。如因第三方原因导致共管账户未能在本协议生效之日起15日内开立，则各方同意，上述诚意金在共管账户开立后2个工作日内支付至共管账户。
2.2甲、乙双方在监管银行以双方的名义共同开立监管账户，预留双方指定人员的印鉴，监管银行届时根据盖有双方预留印鉴的划款指令划付款项。关于监管银行及监管账户的具体操作事宜，可由甲、乙方与监管银行另行签署协议。
2.3甲乙双方同意继续友好协商，并采取必要措施保证远洋翔瑞董事会及经营管理依法依规、正常运行，采取必要措施恢复远洋翔瑞的客户、供应商对其能正常经营的信心。
3、诚意金的处置
3.1如甲方股东大会审议通过本次重组的相关议案，该笔诚意金及利息于标的资产正式转让协议生效后可转为本次重组的交易价款，并按正式转让协议的约
3.2如本次重组因乙方违约导致本次重组终止（不可抗力原因除外）的，该笔诚意金及利息不予退还乙方，应作为乙方违约金支付给甲方。如本次重组因甲方违约导致本次重组终止（不可抗力原因除外）的，该笔诚意金及利息应当退还予乙方，且甲方应向乙方支付与诚意金及利息同等金额的违约金。
3.3如出现以下任一情形的，无需甲方同意，乙方有权单方要求将该笔诚意金及利息无条件返还予乙方：
（1）如本次重组完成之前，各方经协商一致终止本次交易；
（2）本次重组因任何不可抗力因素（包括但不限于未取得深圳证券交易所的合规性确认、主管机构审批未通过（如需）原因及其他不可抗因素）终止；
（3）双方或任何一方按照约定条件解除《框架协议》的；
（4）在2019年7月15前，相关方尚未签署正式标的资产转让协议的。如未来经各方协商一致将《框架协议》 第6条“本协议的成立、生效”的第（2）款约定的完成本次重组相关的正式资产转让协议的签署期限进行调整的，本项所约定期限亦相应调整。
3.4诚意金除本协议中约定的处置情形外，不可用于其他债权债务的抵扣。
4、保证
丙方就甲方在本协议项下的所有义务、责任提供连带责任保证，保证范围包括但不限于诚意金本金及利息、本协议项下的违约金以及实现债权相关费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等）等，保证期间为两年，自甲方在本协议项下相关义务、责任的履行期限到期之日起算。
5、关于《框架协议》第3条第（4）项的修订
《框架协议》第3条“交易价款的支付及标的资产的交割”的第（4）项原规定为：“在本协议签署后60日内，远洋翔瑞应将其合计价值不低于人民币12,000万元的房产及/或在建工程抵押给甲方，作为对上述第（3）项中所述远洋翔瑞对甲方应付款项的担保。”
现修订为：“在本次重组相关的正式转让协议签署后60日内，远洋翔瑞应将其合计价值不低于人民币12,000万元的房产及/或在建工程抵押给甲方，作为对上述第（3）项中所述远洋翔瑞对甲方应付款项的担保。”
6.1本协议条款自各方签署（非自然人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后生效。
6.2本协议系《框架协议》的补充协议，本协议约定事项与《框架协议》约定不一致的，以本协议的约定为准。
6.3本协议一式四份，协议各方及远洋翔瑞各执一份，具有同等法律效力。
三、独立董事意见
事前认可意见：《关于浙江田中精机股份有限公司相关资产重组诚意金的协议》是在原框架协议上进行的补充协议，有利于推进双方合作的顺利进行，加快重组进程，不存在损坏公司及股东利益的情况。综上所述，我们同意将《关于签订相关资产重组诚意金的协议的议案》提交第三届董事会第八次会议审议。
独立意见：本次签署《关于浙江田中精机股份有限公司相关资产重组诚意金的协议》是对2019年5月15日签署的《关于浙江田中精机股份有限公司相关资产重组的框架协议》的补充协议，有利于推进双方合作的顺利进行，加快重组进程。本次交易是在各方自愿、平等、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易体现了公平、公正的原则。综上所述，我们同意公司与龚伦勇先生和钱承林先生签订《关于浙江田中精机股份有限公司相关资产重组诚意金的协议》。
四、相关风险提示
公司将继续积极推进本次重组各项工作，严格做好信息保密工作，并按照相关规定履行信息披露义务。因本次交易最终能否达成存在重大不确定性，该交易的正式实施尚需根据相关法律、法规的规定履行相应的决策和审批程序。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
五、备查文件目录
1、《关于浙江田中精机股份有限公司相关资产重组诚意金的协议》。
特此公告。
董事会
2019年6月17日
