浙江田中精机股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
上市公司 浙江田中精机股份有限公司
股票代码 300461
股票简称 田中精机
上市地点 深圳证券交易所
龚伦勇、彭君、叶文新、深圳市远洋翔瑞投资管理
有限公司、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文
交易对方 斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、
马志敏、杨志、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明
独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在田中精机拥有权益的股份。
审批机构对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产购买报告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报告书同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司办公地址（浙江省嘉善县姚庄镇新景路398号）。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给田中精机或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在田中精机拥有权益的股份。
保证对上述承诺内容承担个别及连带的法律责任，并赔偿因违反上述承诺给田中精机造成的直接及间接损失。
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
公司、本公司、上市公司、指 浙江田中精机股份有限公司
田中精机
远洋翔瑞、标的公司、目 深圳市远洋翔瑞机械有限公司,其前身为深圳市远洋翔
指
标公司 瑞机械股份有限公司
标的资产 指 远洋翔瑞55%股权
远洋翔瑞全体股东，龚伦勇、彭君、叶文新、深圳市远
洋翔瑞投资管理有限公司、王兴华、王静、沈伯宏、李
交易对方 指 钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、
陈必军、马志敏、杨志、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦
明
田中精机以现金方式购买交易对方持有的远洋翔瑞
本次重组、本次交易 指 55%股权
惠州远洋 指 惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司
远洋投资 指 深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司
远洋恒达 指 深圳市远洋恒达机械有限公司
TNK 指 TNK株式会社，更名前为田中精机株式会社
龚伦勇、彭君、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明及远洋
龚伦勇及其一致行动人 指 投资
报告书、本报告书 指 浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书
《股权收购协议》 指 公司与交易对方签署的《股权收购协议》
《业绩承诺及补偿协议》指 公司与龚伦勇、彭君签署的《业绩承诺及补偿协议》
独立财务顾问、中德证券指 中德证券有限责任公司
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计机构、会计师、立信指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所、立信
法律顾问、高朋律师事务指 北京市高朋律师事务所
所
中企华为本次交易出具的《浙江田中精机股份有限公司
《资产评估报告》 指 拟收购深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司股权项目评
估报告》（中企华评报字(2016)第1272号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
最近两年及一期、报告期指 2014年度、2015年度及2016年1-3月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
目录
声明......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明......2
释义......4
目录......5
第一节重大事项提示......6
一、本次交易方案概述......6
二、标的资产的估值及作价......7
三、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿......7
四、对交易对方的奖励对价......9
五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市......9
六、本次交易构成重大资产重组......10
七、本次交易对上市公司的影响......10
八、本次交易尚需履行的审批程序......11
九、本次交易相关各方的重要承诺......12
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......15
第二节重大风险提示......20
一、与本次交易有关的风险......20
二、与标的资产经营有关的风险......23
第三节本次交易概况......25
一、本次交易的背景和目的......25
二、本次交易的决策和批准过程......26
三、本次交易具体方案......27
四、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市......31
五、本次交易构成重大资产重组......31
六、本次交易对上市公司的影响......32
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司拟以现金方式购买远洋翔瑞55.00%股权。
（一）本次交易方案
公司已与远洋翔瑞的全体股东签署了附生效条件的《股权收购协议》。根据该协议，公司拟以现金方式向交易对方购买其合计持有的远洋翔瑞55.00%股权，交易各方以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，协商确定的本次交易中远洋翔瑞55.00%股权的交易价格为人民币39,050.00万元。
根据《股权收购协议》，本次交易中，公司向各交易对方收购股权比例、数量及支付对价情况具体如下：
单位：元
本次收购前 本次收购前 本次转让 本次转让
序号 交易对方 交易对价
持股比例 出资额 比例 出资额
1 龚伦勇 65.9509% 14,060,600.00 34.1655% 7,284,014.00 242,575,050.00
2 彭君 7.0357% 1,500,000.00 3.6448% 777,066.00 25,878,080.00
3 叶文新 4.9250% 1,050,000.00 2.7087% 577,500.00 19,231,770.00
4 远洋投资 4.6905% 1,000,000.00 4.6905% 1,000,000.00 33,302,550.00
5 王兴华 3.9400% 840,000.00 2.1670% 462,000.00 15,385,700.00
6 王静 2.9550% 630,000.00 1.6253% 346,500.00 11,539,630.00
7 沈伯宏 1.5000% 319,797.00 0.8250% 175,889.00 5,857,500.00
8 李钟南 1.4775% 315,000.00 0.8126% 173,250.00 5,769,460.00
9 樊
