证券代码：300459 证券简称：金科娱乐 公告编号：2017-015
浙江金科娱乐文化股份有限公司
关于与UnitedLuckGroupHoldingsLimited签署
收购Outfit7InvestmentsLimited100%股权框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2017年1月24日，浙江金科娱乐文化股份有限公司（以下简称“公司”）
与UnitedLuckGroupHoldingsLimited（以下简称“联合好运”）签订了《关于
收购Outfit7InvestmentsLimited100%股权之框架协议》（以下简称“协议”或
“本协议”），公司拟以不低于10亿美元收购联合好运持有的Outfit7Investments
Limited（以下简称“Outfit7”或“标的公司”）100%股权。
2、本次签订的股权收购框架协议为双方交易的意向，本次交易最终条款以签署的正式协议为准，最终交易能否达成存在不确定性。
一、框架协议签订的基本情况
1、本次交易的背景和目的
为完善公司在移动互联网的产业布局，更好的推进“运营推广+大数据分析+IP 版权+渠道服务+投资孵化”的发展战略，完成“由平台型企业向集自主研发、投资孵化、运营推广、渠道服务和海外合作于一体的生态型移动互联网企业的转变”的战略目标，公司与联合好运签署股权收购框架协议，本次收购有利于提升公司在移动互联网领域的核心竞争力，为拓展海外市场打下良好的基础。
2、交易对方基本情况
（1）公司名称
外文：UnitedLuckGroupHoldingsLimited
中文：联合好运集团控股有限公司
（2）注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛。
（3）经营范围：高端制造、工业4.0、高科技互联网及大数据、人工智能、
机器人、信息技术与服务等领域技术研发、投资与贸易。
（4）所属行业：科技推广和应用服务业。
（5）股东情况：
股东名称 持股比例
欧亚平 85%
CNCB(BVI)IntelligenceILimited 5%
金科国际（香港）有限公司 10%
合计 100%
3、交易标的的基本情况
（1）公司名称：Outfit7InvestmentsLimited
（2）注册号码：08725430
（3）公司类型：有限责任公司
（4）公司董事：SamoLogin,IzaLogin
（5）公司住所：235OldMaryleboneRoad,London,England,NW15QT,United
Kingdom
（6）营业期限：2013年10月9日至无期限
Outfit7 是一家专业从事手机游戏开发、专注于家庭娱乐的公司。目前标的
公司拥有系列化数十款游戏和娱乐应用，适用于IOS、安卓和Windows系统。
其主打应用被评为有史以来最受欢迎的GooglePlay应用之一。至今其游戏和应
用下载量超过54亿次，月活跃独立用户近3亿。
二、协议的主要内容
甲方：浙江金科娱乐文化股份有限公司
乙方：UnitedLuckGroupHoldingsLimited
1、协议签署日期、地点
本协议由公司与联合好运于2017年1月24日在杭州西湖区签署。
2、收购估值
经各方沟通协商，标的公司100%股权的整体估值为不低于10亿美元。具体
经双方认可的评估机构评估后另行协商确定。
3、支付方式
本次交易的支付方式包括但不限于发行股份购买资产（股份支付）或现金支付，由双方根据后续协商确定具体交易方案。
4、双方权利与义务
（1）甲方的权利与义务
①自本协议签署之日起，非本协议第4条约定的“协议终止事项”发生，甲方
不得单方面解除或终止本协议约定义务的履行，如违反本条约定甲方需承担相应的违约责任，除豁免条款所列情况外。
②甲方应就本次交易积极寻求取得中国政府相关监管部门的审批。
（2）乙方的权利与义务
① 自本协议签署之日起的3个月（即排他期）内，甲方有权与乙方就本次
收购进行独家谈判。在排他期限内，乙方在未获得甲方书面同意情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求转让乙方所持标的公司股权或增资入股等，及影响标的公司控制权的股权转让事宜。
② 自本协议签署之日起，甲方有权授权其委托机构或委托人在满足本协议
之保密条款的约定下，与乙方指定机构或人员共同开展本次收购所需的尽职调查工作，乙方应予以配合。
③ 如甲方委托的中介机构或指定人员实施尽职调查后发现，标的公司存在
因违反公司法、证券法、重大资产重组管理办法等法律法规的规定，影响本次股权收购的因素，则乙方承诺予以协调解决。
④ 乙方如违反约定，需承担相应的违约责任，除豁免条款所列情况外。
上述豁免条款指：如因本次收购与证监会相关要求相悖，或不可抗力因素影响，或尽职调查完成后发现标的公司存在影响本次收购的重大问题的，而导致以上条款不具备履行条件的，则各方另行商议。
5、协议终止事项
本协议及其项下的事项因下列任一事项发生而终止：
（1）各方协商一致解除本协议；
（2）在本协议签订之日的90天内，甲方委托的中介机构或指定人员实施尽
职调查后发现，标的公司存在因违反公司法、证券法、重大资产重组管理办法等法律法规的规定，导致本次收购无法实施的因素，且经乙方、标的公司全力配合仍然无法使标的公司消除前述因素的；
（3）如因国家或中国证监会、深圳证券交易所或中国其他政府部门政策调整（因标的公司或上市公司自身因素或其他通过方案调整可消除之因素除外），导致本次收购事项暂停或终止，或对此类股权收购存在异议的，不属于甲方违约，由各方本着最大诚意原则协商解决。
三、重大风险提示
1、本次签订的股权收购框架协议仅为公司收购标的公司100%股权意向性协
议，交易最终能否达成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、最近三年，公司未出现签订框架协议无进展或进展不达预期的情况。
3、未来三个月内，公司控股股东、5%以上股东所持限售股份无解除限售或减持的计划。
四、后续进展情况的披露
1、在上述工作基础上，各方将按相关法律法规和规范性文件规定的程序，积极推进公司和标的公司的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续。
2、各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。
五、备查文件
1、《浙江金科娱乐文化股份有限公司与UnitedLuckGroupHoldingsLimited
关于收购Outfit7InvestmentsLimited100%股权之框架协议》
特此公告。
浙江金科娱乐文化股份有限公司
董事会
2017年1月24日
