300458 深市 全志科技

证券简称：全志科技                        证券代码：300458
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                    关于

        珠海全志科技股份有限公司

  2020年限制性股票激励计划首次授予部分

    第一个归属期归属条件成就相关事项

                    之

      独立财务顾问报告

                      2022年5月


                    目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划授权与批准 ......6
五、独立财务顾问意见 ......8

  （一）本激励计划第一个归属期归属条件成就情况......8

  （二）本激励计划第一个归属期归属的具体情况 ......9

  （三）结论性意见 ......10
六、备查文件及咨询方式 ......11

  （一）备查文件......11

  （二）咨询方式......11
 一、释义

全志科技、本公    指  珠海全志科技股份有限公司

司、公司

本激励计划、本    指  2020年限制性股票激励计划

计划

第一类限制性股        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
票                指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                      本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

第二类限制性股    指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
票                    后分次获得并登记的本公司股票

激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人
                      员、技术骨干和业务骨干

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指  自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授
                      的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间

限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
                      让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
                      一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
                      所必需满足的条件

归属              指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
                      票登记至激励对象账户的行为

归属条件          指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励
                      股票所需满足的获益条件

归属日            指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
                      登记的日期，必须为交易日

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》

《公司章程》      指  《珠海全志科技股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

元                指  人民币元


    二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由全志科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对全志科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对全志科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


    四、本激励计划授权与批准

    （一）2020年10月27日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

    （二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年11月12日起至2020年11月21日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年11月24日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （三）2020年12月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）经公司股东大会授权，2020年12月11日，公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予8名激励对象39万股第一类限制性股票，授予103名激励对象246万股第二类限制性股票，限制性股票的授予日为2020年12月11日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （五）经公司股东大会授权，2021年11月26日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予49名激励对象45万股预留限制性股票，限制性股票的预留授予日为2021年11月26日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （六）经公司股东大会授权，2022年5月5日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励
计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次归属已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

      五、独立财务顾问意见

      （一）本激励计划第一个归属期归属条件成就情况

      1、第一个归属期的说明

      根据公司《2020年限制性股票激励计划》规定，首次授予第一个归属期为自授予
  之日起16个月后的首个交易日至授予之日起28个月内的最后一个交易日止。本次限制
  性股票首次授予日为2020年12月11日。因此激励对象首次授予的第一个归属期为2022
  年4月12日至2023年4月11日。

      2、第一个归属期归属条件成就的说明

                    归属条件                                    达成情况

（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；                公司未发生前述情形，符合归属条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派  激励对象未发生前述情形，符合归属条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                件。

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。


（3）公司层面业绩考核要求                            根据天健会计师事务所（特殊普通合

 归属期            业绩考核目标                    伙）对公司2021年度报告出具的审计报

 第一个归属期      以2019年扣除非经常性损益的净利  告（天健审〔2022〕3-145号