证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2022-037
北京赛微电子股份有限公司
关于控股子公司签署《战略合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）本次签署的《战略合作框架协议》属于协议各方为开展后续合作所达成的合作原则，最终是否达成合作及后续进展尚存在不确定性，若各方达成合作，则协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式合同为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险；
2、本次签署的《战略合作框架协议》涉及面向汽车雷达MEMS微镜产品的8英寸晶圆代工领域的合作，由于涉及芯片商业代工合作，在相关合作细节尚未最终确定的情况下，暂时无法预计该协议对公司2022年度经营业绩及未来年度经营业绩所产生的影响。如本协议能顺利实施和推进，将有助于推动公司MEMS芯片代工业务的发展，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险；
3、公司于2019年11月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于与青岛西海岸新区管委签署<合作框架协议>的公告》，公司拟与青岛西海岸新区管委签署《合作框架协议》，拟在新区投资建设氮化镓（GaN）晶圆制造项目,后续因部分要素未最终确定，该协议已终止履行。最近三年披露的合作框架协议中，除该协议终止外，其余均在正常履行中（具体详见本公告正文）；
4、本协议无需提交董事会或股东大会审议，公司将依据相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，根据相关事项的进展情况，履行相应的信息披露义务；
5、赛莱克斯北京本次签署《战略合作框架协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议的基本情况
（一）协议签署的基本情况
2022 年 4 月 1 日，公司控股子公司赛莱克斯北京与某国际知名激光雷达厂
商及其子公司（以下简称“合作客户”）签署了《战略合作框架协议》，各方本着平等自愿、互惠互利、共同促进和共同发展的原则，经友好协商，签署该协议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，本次公司与合作客户签署《战略合作框架协议》，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）协议对方的基本情况
该合作客户为一家国际知名的激光雷达厂商（含协议中涉及的其子公司），该合作客户依法存续且经营正常，信用状况良好，具有良好的履约能力。受限于行业惯例、具体合同条款并出于尊重客户意愿的考虑，公司在本公告中不披露该合作客户的具体名称信息。
公司与该合作客户不存在关联关系。
二、合作背景
截至目前，公司已完成重大战略转型，聚焦资源发展半导体业务，尤其是MEMS 工艺开发及晶圆制造业务。
该合作客户在智能激光雷达系统方面的技术及业务积累国际领先，相关产品已广泛应用于机器人和汽车领域，且已进入车载前装市场，涉及几十余款车型。
公司是全球领先、国际化运营的高端集成电路晶圆代工生产商，也是国内拥有自主知识产权和掌握核心半导体制造技术的特色工艺专业晶圆制造商。公司在国内外拥有多座中试平台及量产工厂，业务遍及全球，服务客户包括国际知名的DNA/RNA 测序仪、光刻机、计算机网络及系统、硅光子、红外、可穿戴设备、新型医疗设备、汽车电子等巨头厂商以及细分行业的领先企业，涉及产品范围覆盖了通讯、生物医疗、工业汽车、消费电子等诸多领域。公司同时正在打造先进的晶圆级封装测试能力，致力于为客户提供从工艺开发、晶圆制造到封装测试的系统化高端制造服务，努力发展成一家国际化经营的知名半导体制造领军企业。
根据 Yole Development 发布的《MEMS 产业市场与科技报告 2021》，赛微电
子全资子公司瑞典 Silex Microsystems AB（以下简称“瑞典 Silex”）在全球MEMS 纯晶圆代工排名中继续位居第一，第二至第五名为 TELEDYNE DALSA、索尼（SONY）、台积电（TSMC）和 X-FAB。
近年来，瑞典 Silex（FAB1&FAB2）订单饱满、业务活跃，且正持续扩充产
能；根据公司产能的全球化战略布局，瑞典 Silex 还于 2021 年 12 月与德国
Elmos Semiconductor SE 签署了《股权收购协议》，拟收购其位于德国北莱茵威斯特法伦州多特蒙德市（Dortmund, North Rhine Westphalia, Germany）的汽车芯片制造产线相关资产（简称“德国 FAB5”），该交易目前正在申请德国政府的批准。
基于对全球市场需求前景及国内产业链状况的判断，公司同时在境内外扩充产能。对于中国市场，在 2016 年全资收购瑞典 Silex 之后，公司积极引入国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”），通过自主建立国内生产线的方式，对国际领先技术进行消化吸收，经过对照式研发与生产，培养一流的综合性 MEMS 工程团队，打造全球技术领先、立足本土的 MEMS生产线及产业化平台，进一歩建立行业技术壁垒，提升公司核心竞争力。2021
年 6 月，公司控股子公司赛莱克斯北京所建设运营的“8 英寸 MEMS 国际代工线”
（北京 FAB3）一期产能正式启动量产，推动公司从 MEMS“精品工厂”向“量产工厂”转变。
本次与该客户的战略合作，是公司积极与全球各领域 MEMS 设计厂商开展合作的一个缩影，也是作为全球晶圆代工生产新势力在长期发展过程中的必经阶段，其中从工艺开发到产品验证、批量生产均存在各种挑战，需要合作各方的共同努力。
三、协议的主要内容
1、合作宗旨
合作各方鉴于其在各自领域拥有的技术、资源优势，经过友好协商，决定在应用于汽车雷达的 MEMS 微镜产品的 8 英寸晶圆代工领域开展长期战略合作，并计划未来在彼此业务相关领域努力扩大三方合作的深度和广度，以期获得更大的社会效益和经济效益。为此，三方共同达成《战略合作框架协议》，同时也是三方今后长期合作的指导性文件，也是后续签订具体合作协议的基础。
2、合作范围与职责分工
（1）三方确认，将在应用于汽车雷达的 MEMS 微镜产品的 8 英寸晶圆代工领
域开展全面技术合作；赛莱克斯北京将依据合作客户提供的工艺需求建立并维护MEMS 微镜产品的 8 英寸晶圆量产生产线，并按合作客户产能需求提供配套的、稳定的产能。
（2）三方同意，互为合作事项安排专人或建立专门团队负责实施本项目，并从公司层面安排充分的人力，财力，物力资源，确保工作进度以快速推进。
3、合作内容相关约定
在《战略合作框架协议》签订之后，开展技术对接。
三方本着合作互信共赢的精神，同意：
（1）该合作客户负责确保赛莱克斯北京在合作期内获得约定的订单量、负责与赛莱克斯北京开展 MEMS 微镜产品的 8 英寸晶圆全面技术合作；赛莱克斯北京负责在产线上实现商业化量产，良率和可靠性达到三方约定的标准视为技术开发成功。
（2）该合作客户承诺自产品量产后，每季度、每半年度、每年度，都更新具体需求预期信息给赛莱克斯北京；赛莱克斯北京需要配合进行产能规划和产能支持；
（3）赛莱克斯北京承诺，自签订本协议起，每季度，每半年度，每年度，都更新工厂实际产能情况和产能拓展计划给该合作客户。
4、保密协议及排他约定
（1）本协议三方承认及确定彼此就有关合作而交换的任何口头或书面资料均属于机密资料，三方应当予以保密。
（2）除非按照法律规定、政府主管部门及证券监管部门的要求，未经一方事先书面同意，任何一方不得就本战略合作事件及内容发表任何公开声明或进行任何披露。
（3）本协议任何一方不得向任何第三方转让本协议下的权利和义务，包括不得向其母公司，子公司或孙公司转让，除非事先与其他方协商并取得其书面同意。
5、知识产权相关约定
（1）在本协议有效期内，协议各方严格保护合作方的技术方案，工艺/配方，
量产技术，版图信息等知识产权，未经相关方书面同意，均不得将相关商业机密披露，告知，授权给任何第三方。
（2）在本协议有效期内，由客户和赛莱克斯北京共同开发的技术方案和知识产权属于共同所有，未得共同的书面同意，任何一方不得将其披露，告知，授权给任何第三方。
（3）如赛莱克斯北京根据客户对产品工艺需求，需增加晶圆线上工艺监控的测试版图结构信息，其知识产权及商业机密归赛莱克斯北京所有。未经赛莱克斯北京同意，客户不得披露。
（4）如根据专利布局实际需求共同申请相关专利的，则专利申请的所有相关方面（包括申请内容，类别，时间，地域，国家或组织，方式，申请人等）应由三方讨论达成一致并形成书面意见后方可实施。
（5）对于在技术开发和量产阶段三方共同开发的申请专利向任何第三方的授权许可均需要由三方共同确定，相关收益按照共同共有原则由三方共同享有。
（6）在本协议执行完毕后，与产品设计、版图、器件结构、测试相关的技术归该合作客户所有，与产品原物料、工艺设备和工艺相关的技术归赛莱克斯北京所有。
6、协议效力及期限
（1）本协议为框架协议，对各方均具有法律约束力。对于未约定的具体合作事宜需在每一项具体项目合作协议中进一步明确。如具体项目合作协议与本协议冲突以具体项目合作协议为准；如具体项目合作协议未约定的，未约定的部分仍适用本协议。
（2）如果本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法执行，则该条款仅在有关法律管辖范围之内被视为无效，并且不会影响本协议其他条款的法律效力。
（3）任何一方违反本协议的约定，违约方应向守约方赔偿守约方因此而遭受的全部损失和损害。
（4）协议各方若发现任何一方的行为严重违反本协议或具体项目合作协议，严重违背商业道德和法律或损害对方利益，可以书面形式告知对方并有权终止或解除本协议及关联协议，同时保留向对方索赔的权利。为免疑义，协议三方终止本协议不影响任一方根据本协议的约定追究对方的违约责任。
（5）本协议自三方加盖公章并由法定代表人或者授权委托代表签字之日起生效。
（6）本协议的有效期至《MEMS 微镜产品商务合作协议》签订并生效之日起3 年，除非三方书面确认提前终止合作或任何一方根据本协议之约定行使单方解除权之日为止。
四、对公司的影响
本次签署的《战略合作框架协议》涉及面向应用于汽车雷达的 MEMS 微镜产品的 8 英寸晶圆代工领域的合作，由于涉及芯片商业代工合作，在相关合作细节尚未最终确定的情况下，暂时无法预计该协议对公司 2022 年度经营业绩及未来年度经营业绩所产生的影响。如本协议能顺利实施和推进，将有助于推动公司MEMS 芯片代工业务的发展。
公司 MEMS 芯片代工业务原本即涉及汽车电子领域，同时公司正努力把核心主业传感器和芯片工艺制造的业务范围向汽车电子领域拓展，本次与该合作客户开展战略合作，是其中迈出的重要一步，有利于公司积极把握全球半导体特色工艺制造产业，尤其是全球汽车芯片、MEMS 芯片制造需求快速增长的发展机遇，从而促进公司业务的进一步发展。若本次合作后续能够顺利推进，将有利于进一步提升公司的领先产能，提高公司的专业制造服务能力，满足新能源、智能汽车产业对车规传感器的制造需求，提高公司的综合竞争实力，将对公司的长远发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
五、重大风险提示
1、本次签署的《战略合作框架协议》属于协议
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