证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2020-116
北京赛微电子股份有限公司
关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2016 年 3 月，北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与哈尔滨工
程大学科技园发展有限公司（以下简称“哈工发展”）、黑龙江省大正投资集团有限责任公司（以下简称“大正投资”），自然人边信黔、严浙平、夏国清、张克龙共同投资设立哈尔滨船海智能装备科技有限公司（以下简称“船海智能”），主要从事船舶与海洋工程装备、智能设备等的研发、设计、制造及销售。
为优化投资结构，调整资源配置，聚焦公司主业，公司拟将持有的船海智能已实缴 12.50%股权以 1,375.00 万元的价格转让给杨云春先生。截至本公告披露日，船海智能其他股东尚未明确是否放弃此次股权转让的优先受让权，若有股东提出优先受让需求，本次股权转让的交易对象可能会发生调整，公司将另行审议并披露。
公司于 2020 年 8 月 12 日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事杨云春先生回避表决，非关联董事以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过。同意公司与杨云春先生签署《股权转让协议》，进行上述股权转让交易。本次股权转让完成后，船海智能不再是公司参股子公司。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
杨云春先生为公司董事长、控股股东、实际控制人，因此本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
杨云春先生，1969年出生，归国博士，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，现持有公司股份251,999,528股，占公司总股本的39.43%。
杨云春先生为公司董事长、控股股东、实际控制人，为公司关联自然人。经查询，杨云春先生不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）企业名称：哈尔滨船海智能装备科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91230199MA18XE2315
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）住所：哈尔滨市松北区智谷二街 3043 号哈尔滨松北（深圳龙岗）科技
创新产业园 8 栋 1 楼 801 室
（5）法定代表人：严浙平
（6）注册资本：11000 万
（7）成立时间：2016 年 03 月 30 日
（8）营业期限：2016 年 03 月 30 日 至 2020 年 01 月 07 日
（9）经营范围：船舶与海洋工程装备、智能设备、仪器仪表的研发、设计、制造、技术服务、销售及进出口（国家禁止制造的项目除外）；船舶与海洋工程技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询。
（10）关联关系：公司董事长杨云春先生担任船海智能董事，船海智能为公司关联法人。
2、股权结构
本次交易前，船海智能的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 哈尔滨船海智能技术合伙企业（有限合伙） 3,500.00 31.82%
2 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 2,000.00 18.18%
3 哈尔滨工程大学科技园发展有限公司 1,500.00 13.64%
4 北京赛微电子股份有限公司 1,375.00 12.50%
5 边沁 1,239.00 11.26%
6 严浙平 734.00 6.67%
7 夏国清 652.00 5.93%
合计 11,000.00 100.00%
本次交易后，船海智能的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 哈尔滨船海智能技术合伙企业（有限合伙） 3,500.00 31.82%
2 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 2,000.00 18.18%
3 哈尔滨工程大学科技园发展有限公司 1,500.00 13.64%
4 杨云春 1,375.00 12.50%
5 边沁 1,239.00 11.26%
6 严浙平 734.00 6.67%
7 夏国清 652.00 5.93%
合计 11,000.00 100.00%
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日
资产总计 9,222.19 4,371.15
负债总计 682.09 724.48
应收账款总额 - 808.67
净资产 8,540.10 3,646.67
项目 2020 年 1-3 月（未经审计） 2019 年度
营业收入 - 846.85
营业利润 -148.47 -214.51
净利润 -143.49 -133.68
经营活动产生的现金流量 536.06 -907.84
净额
4、标的资产权属情况
交易标的即公司持有的船海智能12.50%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，船海智能不属于失信被执行人。
5、其他应说明的情况
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司不再为公司的参股子公司。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格是以公司取得船海智能12.50%股权的实际支付金额为作价依据，根据船海智能目前实际经营、资产情况以及各方合作情况，经双方协商确定。公司出让船海智能股权所得款项将用于公司日常经营。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：北京赛微电子股份有限公司
乙方：杨云春
1、支付股权转让款
自本协议生效之日 30 日内乙方将股权转让款的 50%支付至甲方账户；目标
公司将乙方姓名记载于股东名册并办理完本次股权转让相关的工商登记后 30 日内支付剩余 50%的转让款。
2、标的股权交割
各方应按照标的公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件，并于工商登记机关要求的文件齐备后办理标的股权变更登记手续；登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为标的股权交割完成。
3、股权转让费用承担
本协议项下股权转让过程中所产生的费用，包括且不限于向登记机关缴纳的登记费用以及因股权转让产生的各类税费，由本协议各方各自承担。
4、过渡期安排
自本协议签署之日起至标的股权交割完成之日的过渡期间：
（1）甲方不得将标的股权另行转让或质押。
（2）甲方不得实施任何不利于目标公司财务状况或业务发展的行为，不得损害目标公司的利益。
过渡期内标的股权基于标的公司经营所发生之损益由乙方承担。
5、先决条件
本协议项下的股权转让事项，各方在下述条件得以满足后开始执行：
（1）就本协议项下股权转让事项，本协议各方已依法和章程的规定履行了批准或授权程序；
（2）就本协议项下股权转让事项，甲方已取得标的公司其他股东明确作出
放弃对标的股权的优先购买权的确认文件。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会因此造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。本次股权转让所得款项将用于公司的日常生产经营。
七、交易的目的和对公司的影响
1、交易目的
本次公司将持有的船海智能 12.50%股权进行转让，目的在于优化投资结
构，调整资源配置，聚焦公司主业，符合公司的发展战略和规划。
2、对公司的影响
本次交易完成后，船海智能不再是公司参股子公司，不会导致公司合并报表的变化，对公司的当期财务状况及经营成果不会产生重大影响。本次交易中交易对方具备足够的履约及付款能力。本次股权转让事项符合公司整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该
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