上市公司名称：北京耐威科技股份有限公司 股票简称：耐威科技
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300456
北京耐威科技股份有限公司
非公开发行股票预案（二次修订稿）
二零一七年十一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十九次会议、2016年第四次临时股东大会、第二届董事会第三十八次会议、2017年第三次临时股东大会、第三届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州溯智”）及杨云春共3名符合中国证监会规定的特定对象。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，所认购股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行期，由公司本次非公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的有关规定，由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定，但不低于前述发行底价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次非公开发行募集资金总额不超过200,000万元，其中，国家集成电路基金认购金额不超过人民币140,000万元、杭州溯智认购金额不超过40,000万元、杨云春认购金额不超过20,000万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至第二届董事会第三十八次会议召开之日，上市公司总股本为185,187,144股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过37,037,428股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过200,000万元。国家集成电路基金、杭州溯智、杨云春认购本次非公开发行股票的认购金额及认购的股票数量由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过200,000万元，扣除发行费用后将用于“8英寸MEMS国际代工线建设项目”及“航空电子产品研发及产业化项目”。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会核准。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”。
10、本次发行对象为国家集成电路基金、杭州溯智及杨云春。截至本预案出具之日，根据《上市规则》的相关规定，杭州溯智与本公司不存在关联关系，杭州溯智参与本次非公开发行不构成关联交易。
按股票发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，国家集成电路基金将持有上市公司5%以上的股份，为《上市规则》规定的关联方，国家集成电路基金参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
截至本预案出具之日，杨云春持有公司9,362.1814万股股份，持股比例为49.84%，为本公司控股股东、实际控制人，杨云春参与本次非公开发行构成关联交易。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事杨云春回避表决；相关议案提请股东大会审议时，关联股东杨云春也将回避表决。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
目录
发行人声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
一、普通术语......7
二、专业术语......8
第一节本次发行股份方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次非公开发行方案概要......14
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......17
第二节发行对象基本情况......18
一、国家集成电路基金......18
二、杭州溯智......20
三、杨云春......22
第三节附条件生效的股份认购协议摘要......26
一、合同主体和签订时间......26
二、发行价格、认购金额和认购数量 ......26
三、认购方式、支付方式及限售期 ......28
四、承诺与保证......28
五、合同生效条件......29
六、违约责任......29
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......32
一、本次募集资金投资计划......32
二、募集资金使用可行性分析......32
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响......49
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......50
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况....50
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......51
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......51四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......52五、本次发行对公司负债情况的影响 ......52六、本次股票发行相关的风险说明 ......52第六节利润分配政策及其执行情况......57一、公司利润分配政策......57二、最近三年利润分配情况......58三、未分配利润使用情况......59四、《未来三年股东回报规划（2015-2017）》......60第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......61一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......61二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺......61释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
发行人、耐威科技、公司、指 北京耐威科技股份有限公司
本公司
本预案 指 北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订
稿）
本次发行、本次非公开发指 北京耐威科技股份有限公司本次以非公开方式向特定对象发
行 行股票的行为
《公司章程》 指 《北京耐威科技股份有限公司章程》
《关联交易管理制度》指 《北京耐威科技股份有限公司关联交易管理制度》
董事会 指 北京耐威科技股份有限公司董事会
股东大会 指 北京耐威科技股份有限公司股东大会
发行对象、认购对象、认指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杭州溯智投资合
购方 伙企业（有限合伙）、杨云春
认购协议、股份认购协议指 公司就本次非公开发行与认购对象签署的《附条件生效的股
份认购协议》
原认购协议、原股份认购指 公司就本次非公开发行于2016
