证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-116
北京耐威科技股份有限公司
关于全资子公司现金收购重庆航天新世纪卫星应用技术
有限责任公司40.12%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）全资子公司北京耐威时代科技有限公司（以下简称“耐威时代”）通过竞价以现金人民币520万元收购重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司（以下简称“航天新世纪”）40.12%的股权，收购完成后，航天新世纪将成为公司参股子公司。
2、公司于2016年11月3日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于全资子公司现金收购重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司 40.12%
股权的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不需要提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、交易背景
航天新世纪是一家专业从事激光陀螺、激光惯导系统、移动卫星通信系统（惯称“动中通”）、快速定位定向系统、航空航天遥测遥控设备等产品的研发、生产和销售的高新技术企业。航天新世纪拥有武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书等从事军品研发、生产与销售的业务资质。
耐威时代主要从事惯性导航系统及产品的研发、生产与销售，航天新世纪是公司惯导业务客户且与耐威时代存在项目合作关系。耐威时代此次现金收购其40.12%股权，有利于公司将惯性导航产业链向上游延伸，增强惯性导航业务综合实力，丰富导航业务产品类别并拓展市场渠道，符合公司整体发展战略。
2、交易基本情况
航天科工资产管理有限公司拟出让其所持有的航天新世纪 40.12%的股权，
将出让航天新世纪 40.12%股权项目在上海联合产权交易所挂牌，并在征集到两
家及以上受让意愿人的情况下决定通过上海联合产权交易所组织竞价，采用中国产权交易报价网网络竞价-多次报价方式确定受让人。
2016年9月，耐威时代委托产权经纪机构北京汇通行投资顾问有限公司提
供在上海联合产权交易所的交易服务。2016年10月27日，耐威时代通过网络
竞价，以人民币520.00万元的报价竞得航天新世纪40.12%股权，并与航天科工
资产管理有限公司签署了《上海市产权交易合同》，拟以自有资金进行支付。
3、交易的定价依据及支付方式
（1）定价依据
经上海大成资产评估有限公司评估（立信会计师事务所审计）并出具资产评估报告（审计报告）（沪成评报字（2015）第1057号），截至2015年9月30日，航天新世纪总资产合计为人民币 9,310.25 万元，负债合计为人民币 9,227.50万元，标的公司价值（所有者权益）为人民币82.75万元，产权交易标的价值及出让底价为人民币33.20万元。
根据上海联合产权交易所于2016年10月27日组织的网络竞价，航天新世
纪40.12%股权的受让方为耐威时代，最终交易价格为人民币520.00万元。
（2）支付方式
本次收购以现金方式支付。耐威时代应在《上海市产权交易合同》生效次日起5个工作日内将除已缴付的保证金9万元外其余的511.00万元一次性支付至上海联合产权交易所指定的银行账户。
4、交易的审批情况
2016年9月23日，耐威时代股东会作出决议，同意耐威时代通过竞价受让
航天科工资产管理有限公司持有的重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司40.12%股权（项目编号：G316SH1008516），并按照上海联合产权交易所交易规则办理相关手续。该股东会作出决议时仅知悉产权交易标的价值及出让底价为人民币33.20万元，并无法预计最终出让价格。
2016年11月3日，针对耐威时代的竞价情况，公司第二届董事会第二十八
次会议审议通过了《关于对外投资并新增参股子公司的议案》，对耐威时代的竞价交易行为及结果进行确认，并同意耐威时代根据与航天科工资产管理有限公司签署的《上海市产权交易合同》支付股权受让款并办理后续的资产交割及工商变更登记等事宜。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
5、交易性质
本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方航天科工资产管理有限公司是中国航天科工集团公司联合所属中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工飞航技术研究院等十一家成员单位共同发起设立的以股权投资和资产管理为主营业务的现代公司制企业，其定位于集团公司股权投资的核心平台，集团公司授权的资产管理和资本运营的专业机构，集团公司社会化融资的重要渠道。航天科工资产管理有限公司的基本情况如下：（1）企业名称：航天科工资产管理有限公司
（2）统一社会信用代码：91110000717825819X
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）住所：北京市海淀区阜成路甲8号
（5）法定代表人：伍青
（6）注册资本：203470.3459万元
（7）成立时间：2009年10月29日
（8）营业期限：2009年10月29日至2039年10月28日
（9）经营范围：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
交易对方航天科工资产管理有限公司与本公司之间不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司航天新世纪的基本情况
（1）企业名称：重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司
（2）统一社会信用代码/注册号：500904000004735
（3）企业类型：有限责任公司
（4）住所：重庆市北部新区经开园金渝大道108号
（5）法定代表人：徐汝锋
（6）注册资本：6900万元人民币
（7）成立时间：2002年5月22日
（8）营业期限：2002年5月22日至2022年5月18日
（9）经营范围：激光陀螺及其惯性测量组合系统、动中通系统、遥测系统、电子、机电产品的开发；仪器仪表、智能安防设备、电气机械及器材、自动控制设备的研发、销售、技术服务、设计和安装。（以上行业法律法规禁止的不得经营；法律法规规定需审批的，在未取得审批之前不得经营。）
2、股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 航天晨光股份有限公司 3,653.35 52.95%
2 航天科工资产管理有限公司 2,768.09 40.12%
3 航天信息股份有限公司 478.56 6.93%
合计 6,900.00 100.00%
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 航天晨光股份有限公司 3,653.35 52.95%
2 北京耐威时代科技有限公司 2,768.09 40.12%
3 航天信息股份有限公司 478.56 6.93%
合计 6,900.00 100.00%
3、资产评估情况
经上海大成资产评估有限公司评估（立信会计师事务所审计）并出具资产评估报告（审计报告）（沪成评报字（2015）第1057号），截至2015年9月30日，航天新世纪总资产合计为人民币 9,310.25 万元，负债合计为人民币 9,227.50
万元，标的公司价值（所有者权益）为人民币82.75万元。
四、交易协议的主要内容
1、合作双方
甲方（转让方）：航天科工资产管理有限公司
乙方（受让方）：北京耐威时代科技有限公司
2、产权交易标的
（1）本合同标的为甲方所持有的航天新世纪40.12%股权。
（2）航天新世纪现有注册资本为人民币6,900.00万元，系航天晨光股份有限公司出资人民币3,653.35万元，占 52.95%股权；航天科工资产管理有限公司出资人民币2,768.09万元，占 40.12%股权；航天信息股份有限公司出资人民币478.56万元，占 6.93%股权。
（3）经上海大成资产评估有限公司评估（立信会计师事务所审计）并出具资产评估报告（审计报告）（沪成评报字（2015）第1057号），截至2015年9月30日，重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司总资产合计为人民币9,310.25万元，负债合计为人民币9,227.5万元，标的公司价值（所有者权益）为人民币82.75万元，产权交易标的价值为人民币33.20万元。
（4）除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的公司不存在资产评估报告（审计报告）中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的公司及其产权价值产生重大不利影响的事项。
3、产权交易的方式
本合同项下产权交易于2016年8月31日至2016年9月28日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生两个及以上意向受让方，并于2016年10月27日以网络竞价（多次报价）方式组织实施竞价，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方。
