本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具
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有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
北京耐威科技股份有限公司
NAVTECHINC.
注册地址：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室（德胜园区）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）：
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元
每股发行价格：14.01元 发行日期：2015年5月6日
发行后总股本：不超过8,400万股 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
公司本次公开发行股票的数量不超过2,100万股，且发行数量占公
发行股数 司发行后股份总数的比例不低于25%。本次发行中，公司股东不进行公
开发售股份（即不进行老股转让）。
公司控股股东、实际控制人杨云春承诺：（1）本人持有的公司股
份自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份；（2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若
发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，发行价应相应调整，下同）；（3）公司上市后6个月内如公司
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末
收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
公司其他26名股东承诺：本人持有的公司股份自公司股票在证券
本次发行前股东 交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
所持股份的流通 前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
限制及自愿锁定 作为公司董事、高级管理人员的股东杨云春、丁新春、张云鹏、白
股份的承诺 绍武承诺：（1）在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股份
总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开
发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内
不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不
得转让其直接持有的公司股份；（2）上述锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；（3）公司上市后6个月内如公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若发生职务变更、
离职情况，仍将遵守上述承诺。
作为公司监事的股东柯颖、郑云霞以及曾担任公司监事的萧艳庆承
诺：在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股份总数的25%；
离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市
之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接
持有的公司股份。
保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015年5月4日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人财务报告审计截止日至2015年3月31日的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
一、本次发行方案的说明
公司本次公开发行股票的数量不超过2,100万股，且发行数量占公司发行后股份总数的比例不低于25%。本次发行中，公司股东不进行公开发售股份（即不进行老股转让）。
二、本次发行的相关重要承诺和说明
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
公司控股股东、实际控制人杨云春承诺：（1）本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
公司其他26名股东承诺：本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司董事、高级管理人员的股东杨云春、丁新春、张云鹏、白绍武承诺：（1）在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；（2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。
作为公司监事的股东柯颖、郑云霞以及曾担任公司监事的股东萧艳庆承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
（二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
本公司拟申请首次公开发行股票并上市，为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)的相关规定以及本公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，特制定《北京耐威科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》（以下简称“股价稳定预案”）：
1、启动和停止股价稳定预案的条件
（1）启动条件
公司上市后3年内若公司股票收盘价连续20个交易日低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，则启动股价稳定预案。
（2）停止条件
在上述第（1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续20个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（1）项稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述第（1）项的启动条件，则再次启动股价稳定预案。
2、股价稳定预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票，当公司触发稳定股价预案的启动条件时，公司将依次采取下述具体措施直至触发稳定股价预案的条件消除。
（1）公司回购股票
当触发稳定股价预案的启动条件时，公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案：
公司应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应符合下列各项：
①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
③公司单次用于回购股份的资金不得低于最近三年实现的年均可分配利润的20%和人民币1,000万元之间的孰高者；
④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%,如上述第③项与本项冲突的，按照本项执行。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决
