北京耐威科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2014年4月18日在公司会议室以现场召开方式举行，本次会议应到董事7人，实到7人，公司董事会秘书、监事列席本次会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长杨云春先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：一、审议并通过《关于调整公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，同意调整公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并在创业板上市方案，具体内容如下：
1．发行股票的种类：人民币普通股。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
2．每股面值：人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
3．发行股数：不超过2,100万股。
本次公开发行新股及股东公开发售股份合计不低于公司发行后股份总数的25%，且不超过2,100万股，发行后公司总股本不超过8,400万股，公司股东公开发售股份数量不超过1,050万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份的具体数量授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据公司实际的资金需求、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等在前述范围内合理确定。
公司本次公开发行股票主要用于筹集发展需要的资金，新股发行数量根据公司发展实际所需的资金及询价结果合理确定；公司股东公开发售股份的数量=（发行前股份数量+新股发行数量）×25%-新股发行数量。
公司最终的新股发行数量及公司股东公开发售股份数量将根据市场发行情况确定。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
4．公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其持有时间应当在36个月以上。公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。公司股东公开发售的股票数量不得超过自愿设立
2-1-1
12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
除控股股东杨云春所持股份中的500万股系于2011年12月28日公司增资时取得，持股时间未满36个月外，杨云春持有的其他股份及公司其他股东所持股份的持股时间均满36个月，因此公司符合公开发售条件的股份总数为5,800万股；控股股东杨云春所持股份中符合公开发售条件的股份数为4,181.0907万股。
股东公开发售的股份数量按照其持有的符合公开发售条件的股份数量占发行前符合公开发售条件的股份总数的比例确定，计算公式为：股东公开发售股份的数量=该股东持有的符合公开发售条件的股份数量÷公司符合公开发售条件的股份总数×本次公开发售股份数量。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
5．发行对象：符合法律法规、监管机构规定条件的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
6．每股发行价格：根据初步询价结果和市场情况，由公司和主承销商协商确定；如中国证监会或深圳证券交易所出台新规定，则从其规定。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
7．拟上市地：深圳证券交易所创业板。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
8．发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
9．承销方式：主承销商余额包销。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
10．本次发行费用包括保荐费用、承销费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。其中，本次发行承销费用由公司和相关公开发售股份的股东按照各自发行和发售的股份数量占公司本次公开发行和股东公开发售股票总额的比例分摊。保荐费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等其他费用由发行人承担。
2-1-2
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
11．公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有；公司股东公开发售股份所得资金扣除股东承担的相关发行费用后归转让股份的股东所有，不归公司所有。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
12．募集资金用途：公司拟以首次公开发行人民币普通股所募集的资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，若实际募集资金未达到项目所需金额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金投资项目的基础工程建设已通过公司自筹资金先行部分投入，针对该先行投入部分，将在本次实际募集资金到位后予以置换。具体如下：
单位：人民币万元
投资进度（注）
序 拟投入募 实施
项目名称 投资总额
号 集资金 主体
第一年 第二年
自主惯性导航系统及器 耐威
1 10,110.43 10,110.43 2,828.68 7,281.75
件扩产项目 时代
BD-II/GPS兼容型卫星导 发行
2 航定位技术研发中心项 5,740.26 5,740.26 2,164.95 3,575.31 人
目
高精度MEMS惯性器件 耐威
3 26,000.00 15,300.00 3,300.00 12,000.00
及导航系统产业化项目 时代
其他与主营业务相关的
4 -- -- -- -- --
营运资金
注：指募投资金投资进度；第一年指本次发行完成日至其后第12个月期间，第二年依次类推。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
13．发行人股东大会批准发行上市决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
二、审议并通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配预案的议案》，同意若公司于2014年度内顺利完成首次公开发行股票并在创业板上市，则截至2013年12月31日的滚存利润（扣除公司2013年度股东大会决定分配的利润后）及2014年1月1日至本次发行前实现的可供分配的利润，由发行后的新老股东按本次发行后的股权比例共享；若公司于2014年度内未完成
2-1-3
首次公开发行股票并在创业板上市，则另行决议处置。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市有关具体事宜，包括但不限于：
1．依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体实施本次发行上市方案。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
2．按照公司股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确定具体的发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、新股发行数量和公司股东公开发售股份（即老股转让）的数量、公司股东公开发售股份具体方案、发行对象以及其他与本次发行上市有关的事项。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
3．办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
4．签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股说明书、招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议和各种公告等）。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
5．根据中国证监会的要求修改《北京耐威科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
6．根据中国证监会的要求修改公司本次发行上市作出的公开承诺。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
7．根据中国证监会的要求和本次发行上市的具体情况修改公司章程（草案）相关条款，并办理工商变更登记、备案等相关事宜。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
2-1-4
8．办理其他本次发行上市有关的事宜。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
9．本项授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。
表决结果：7票赞成，占出席会议票数的100％；0票反对；0票弃权。
四、审议并通过《关于〈北京耐威科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案〉的议案》；
表决结果：
