证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2018-016
北京康拓红外技术股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议以及公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：康拓红外，代码：300455）自2018年2月15日起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，预计最晚将于2018年5月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案。一、本次重大资产重组停牌情况概述
公司因筹划重大事项，经向深圳证劵交易所申请，公司股票自 2017年 11
月15日开市起停牌，公司于当日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于重大事项停牌的公告》。根据相关法律法规，公司确认本次重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年11月22日开市起转为重大资产重组停牌，并于同日刊登了《关于重大资产重组停牌的公告》。停牌期间，公司分别于2017年11月28日和2017年12月5日披露了《关于重大资产重组进展的公告》，于2017年12月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》,于2017年12月19日、2017年12月26日、2018年1月2日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。
2018年1月8日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票于2018年1月15日开市起继续停牌，并于2018年1月9日披露了《关于重大资产重组进展的公告》，于2018年1月12日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。此后于2018年1月16日、2018年1月23日、2018年1月30日和2018年2月6日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。
2018年1月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票自2018年2月15日起继续停牌，继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并同意将此议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。公司于2018年2月7日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。
二、本次重大资产重组的基本情况及进展
1.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次收购标的初步确定为北京控制工程研究所持有的两家标的公司 100%的
股权以及其它相关非股权类标的资产。
2.交易具体情况
本次重大资产重组拟以发行股份及支付现金的方式购买资产，同时募集配套资金。
3.与交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司已与标的资产相关方签署《重组框架协议》，具体公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本框架协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。
截至目前，重大资产重组事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。
4.本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次交易已确定独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京观韬中茂律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。
停牌期间，公司与各中介机构严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至目前，各相关中介机构对本次交易拟置入资产的尽职调查等相关工作尚在进行中。
5.本次重大资产重组尚需履行的审批及批准程序
本次重大资产重组尚需履行的有关部门事前审批权限包括但不限于：公司董事会审议通过、公司股东大会审议通过及国防科工部门、国资监管部门、财政部及证监会等监管机构批准/核准本次重组事项。
三、延期复牌原因及预计复牌时间
公司原预计于2018年2月15日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要
求披露重大资产重组预案，但由于本次重大资产重组涉及相关工作尚未完成，重组方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后3个月内完成，公司预计无法在原计划时间内披露重大资产重组预案并复牌。
根据《创业板信息披露业务备忘录第22 号-上市公司停复牌业务》的规定，
公司于2018年1月22日召开了第三届董事会第六次会议，并于2018年2月7
日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项
申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月。公司向深圳证券交易所申请继续停牌获得同意，公司股票自2018年2月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月。继续停牌期间，公司及相关各方将积极加快工作进度，积极推进重组项目进展，严格按照监管要求履行信息披露义务。
四、后续工作安排及风险提示
重组框架协议系双方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案和交易细节以双方后续签订的正式协议为准。公司股票停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待上述收购事项确定后公司将及时披露相关信息并申请复牌，鉴于本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
五、独立财务顾问意见
上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起3个月内完成。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。
六、备查文件
1.北京康拓红外技术股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2.北京康拓红外技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；
3.申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司重大资产重组延期复牌之核查意见。
特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会
2018年2月13日
