证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2023-005
深信服科技股份有限公司
关于作废公司 2020 年度限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 1 日召开第二
届董事会第四十七次会议及第二届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于作废公司 2020 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将具体事项公告如下：
一、2020 年度限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2020 年 7 月 6 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，并披露了《2020 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2020 年 7 月 15 日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有
限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监
事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2020 年 8 月 24 日，公司公
告了《监事会关于公司 2020 年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示
3、2020 年 9 月 1 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2020 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就 2020 年度限制性股票激励计划（以下简称“2020年度激励计划”）的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2020 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单（调整后）的核查意见》。
5、2020 年 11 月 2 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予 2020 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就向激励对象授予 2020 年度激励计划预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于 2020 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的核查意见》。
6、2021 年 9 月 29 日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司 2020 年度限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，公司独立董事就 2020 年度激励计划的调整和归属事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司 2020 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，并发表了《监事会关于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象第一个归属期归属名单的核查意见》。
7、2021 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会确定公司 2020 年度激励计划预留部分第一个归属期归属条件已经成就，第一个归属期归属条件成就的激励对象人数由 36 人调整为 27 人，预留部分限制性股票数量由 425,500 股调整为 282,000 股。公司独立董事对上述归属事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并发表了《监事会关于公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分激励对象第一个归属期归属名单的核查意见》。
8、2021 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废 2020 年度限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意：1）因第二届董事会第二十八次会议审议通过 2020 年度激励计划首次授予部分相关归属条件成就议案后至办理限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，新增 4 名激励对象离职，公司拟对其已获授但尚未归属的限制性股票 17,600 股予以作废，同时有 5 名激励对象因个人原因放弃 2020 年度激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票 7,200 股
予以作废；2）由于 4 名激励对象离职，以及 5 名激励对象因个人原因放弃本期归属，2020 年度激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的激励对象
人数由 1,194 调整至 1,185 人；3）因新增 4 名激励对象离职，首次授予限制性股
票数量由 4,463,000 股调整为 4,445,400 股，第一个归属期可归属的限制性股票为1,778,160 股；此外，5 名激励对象因个人原因放弃本归属期可归属的限制性股票，该 5 名激励对象对应的全部授予股份数为 18,000 股，其已获授但尚未归属的第一个归属期可归属的限制性股票 7,200 股，将从本归属期可归属限制性股票数量中减去，因此，2020 年度激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的限制性
股票由 1,778,160 股最终调整至 1,768,560 股；4）因预留部分中的 9 名激励对象
离职，公司拟对其已获授但尚未归属的限制性股票 143,500 股予以作废。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废 2020 年度限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
9、2022 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年度和 2021 年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，
因公司实施了 2021 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 0.7 元人民币现金
（含税），同意公司 2020 年度激励计划首次授予的限制性股票归属价格由 98.06元/股调整为 97.99 元/股，预留部分授予的限制性股票归属价格由 104.68 元/股调整为 104.61 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度和 2021 年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》。
10、2023 年 2 月 1 日，公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了《关
于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司 2020 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司
2020 年度限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司 2020 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划（草案）》的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
截至 2021 年 12 月 9 日（公司 2020 年度激励计划第一个归属期股票上市流
通日），公司首次授予的激励对象中尚有 1192 人在职，预留授予的激励对象中
尚有 27 人在职。而自 2021 年 12 月 9 日至本公告披露日，公司 2020 年度激励计
划之首次授予激励对象再有 113 人离职；预留授予激励对象中再有 8 人离职。
因此，公司拟对该 121 位离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计295,584 股作废，其中首次授予的离职人员 250,584 股，预留授予的离职人员45,000 股。
在本次董事会审议通过后至办理限制性股票第二个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象离职，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心技术和业务团队的稳定性，也不会影响公司 2020 年度激励计划继续实施。
四、独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：按照《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）（以下简称“《上市规则》”）和公司《激励计划（草案）》的规定，公司 2020 年度激励计划首次授予的激励对象中 113 人已离职；预留授予的激励对象中 8 人已离职，公司拟对上述已离职激励对象已获授尚未归属的股票予以作废。公司本次作废此部分限制性股票符合《管理办法》
《上市规则》和公司《激励计划（草案）》等相关规定，并履行了必要的程序。全体独立董事一致同意公司作废此部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：鉴于公司 2020 年度激励计划首次授予的激励对象中已有 113 人离职；预留授予的激励对象中已有 8 人离职，根据《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》，公司监事会同意公司将上述离职激励对象已获授尚未归属的限制性股票作废
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