证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2022-100
深信服科技股份有限公司
关于注销 2018 年度股票期权激励计划 第三个行权期满未行权股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年 10月27日召开第
二届董事会第四十四次会议及第二届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于注销 2018 年度股票期权激励计划第三个行权期满未行权股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2018 年度期权激励计划”或者“《激励计划（草案）》”）等相关规定，截至2018 年度期权激励计划第三个行权期届满之日，尚有部分股票期权未行权，公司决定注销上述行权期内未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）。现将具体事项公告如下：
一、2018 年度期权激励计划已履行的程序
1．2018 年 9 月 2 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2．2018 年 9 月 4 日至 2018 年 9 月 14 日，公司通过内部公示系统公示了
《2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 9月 14 日，公司公告了《监事会关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）激励对象名单的核实意见及公示情况说明》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3．2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《深信服科技股份有限公司关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2018 年 9 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议，通过了
《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。董事会确定
2018 年 9 月 26 日为授予日，授予 1 名激励对象 360,000 份股票期权。独立董事
就上述调整发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会认为，本次激励计划首次授予激励对象（调整后）均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件业已成就。2018 年度期权激励计划股票期权授予登记已于 2018年 10 月 18日完成。
5．2019年 7月 10日，公司召开第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格并回购注销部分限制性股票的议案》：因公司实施了2018年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），
同意 2018 年度期权激励计划股票期权行权价格由 96.83 元/股调整为 96.68 元/股。
独立董事就前述调整事项发表了同意的独立意见。
6．2019年 11月 5日，公司召开第一届董事会第三十四次会议及第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2018 年度股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》：同意对符合行权条件的 1 名激励对象第一个行权期内的 144,000份股票期权办理行权手续。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
7．2020年 7月 20日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》：因公司实施了 2019 年度权益分派方案，向
全体股东每 10 股派 1.9 元人民币现金（含税）；同意公司 2018 年度期权激励计
划股票期权行权价格由 96.68 元/股调整为 96.49 元/股。独立董事就上述调整事项发表了同意的独立意见。
8．2020年 11月 2日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2018 年度股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意对符合行权条件的 1 名激励对象第一个行权期内的108,000 份股票期权办理行权手续。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
9．2021年 9月 10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》：因公司实施了 2020 年度权益分派
方案，向全体股东每 10 股派 2.0 元人民币现金（含税），同意公司 2018 年度期
权激励计划股票期权行权价格由 96.49 元/股调整为 96.29 元/股。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
10．2021 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于 2018 年度股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》：同意对符合行权条件的 1 名激励对象第三个行权期内的108,000 份股票期权办理行权手续。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
11．2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第四十四次会议和第二届
监事会第四十三次会议，审议通过了《关于注销 2018年度股票期权激励计划第三个行权期满未行权股票期权的议案》，决定注销 2018年度股票期权激励计划
第三个行权期内未行权的股票期权。公司独立董事对上述事项发表了同意的独
立意见。
二、本次注销股票期权的具体情况
公司于 2021年 11月 5日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第
三十次会议，审议通过《关于 2018 年度股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。上述行权事项已于 2021年 11月 18日完成行权手续办理，可行权的激励对象共 1 名，可行权的股票期权数量为 108,000 份，采用自主行权模式。
截至本公告披露之日，2018 年度期权激励计划第三个行权期已结束，尚有
6,942 份股票期权未行权。根据《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定注销上述行权期内未行权的股票期权。
根据公司 2018 年第三次临时股东大会授权，本次注销事项经公司董事会审
议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次注销股票期权对公司的影响
公司本次注销股票期权事项符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、监事会核查意见
经核查，监事会认为：董事会本次注销股票期权事项的程序符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定以及 2018 年第三次临时股东大会的授权，合法有效。本次注销股票期权事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司监事会同意董事会注销 2018 年度期权激励计划第三个行权期满未行权的股票期权。
五、独立董事独立意见
经核查，独立董事一致认为：公司本次注销股票期权事项的审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。三位独立董事一致同意公司注销2018 年度期权激励计划第三个行权期满未行权的股票期权。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所于 2022 年 10 月 27 日出具《北京市金杜
（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司注销 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划部分期权的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销取得了现阶段所需必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
七、备查文件
1.公司第二届董事会第四十四次会议决议；
2.公司第二届监事会第四十三次会议决议；
3.公司独立董事关于第二届董事会第四十四次会议审议事项的独立意见；
4.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司注销 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划部分期权的法律意见书》。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二二年十月二十七日
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