证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2021-117
深信服科技股份有限公司
关于作废公司 2020 年度限制性股票激励计划
预留部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 30 日召开
第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于作废 2020 年度限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将具体事项公告如下：
一、2020 年度限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2020 年 7 月 6 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2020 年 7 月 15 日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有限
公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事
会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2020 年 8 月 24 日，公司公告
了《监事会关于公司 2020 年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2020 年 9 月 1 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2020 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就 2020 年度限制性股票激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020
年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2020 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单（调整后）的核查意见》。
5、2020 年 11 月 2 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2020 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就向激励对象授予 2020 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于 2020 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的核查意见》。
6、2021 年 9 月 29 日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司 2020 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，公司独立董事就 2020 年度限制性股票激励计划的调整和归属事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关
于作废公司 2020 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，并发表了《监事会关于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象第一个归属期归属名单的核查意见》。
7、2021 年 11 月 4 日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2020 年度限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事就 2020 年度限制性股票激励计划的调整和归属事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2020年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2020 年度限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分激励对象第一个归属期归属名单的核查意见》。
8、2021 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废 2020 年度限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因首次授予部分中的 9 名激励对象离职或因个人原因放弃本次归属，公司拟对其已获授但尚未归属的限制性股票 24,800 股予以作废，首次授予部分第一个归属期归属条件成就的激励对象人数由 1,194 人调整为 1,185 人，限制性股票数量由
4,460,600 股调整为 4,435,800 股；因预留部分中的 9 名激励对象离职，公司拟对
其已获授但尚未归属的限制性股票 143,500 股予以作废。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。。
同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废 2020 年度限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2020 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。由于 2020 年度限制性股票激励计划预留部分授予的 9 名激励对象已离职，已不符合激励资格，公司拟对其已获授但尚未归属的限制性股票合计 143,500 股作废。
综上，本次拟作废的 2020 年度激励计划预留部分已授予限制性股票合计143,500 股，占公司 2020 年度激励计划预留部分已授予限制性股票总数的 33.73%。公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票激励对象人数由 36人调整为 27 人，第一个归属期归属条件成就的激励对象人数为 27 人，预留授予限制性股票数量由 425,500 股调整为 282,000 股。
在本次董事会审议通过后至办理限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象离职，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心技术和业务团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。
四、独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：按照《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）和公司《激励计划（草案）》的规定，公司2020 年度限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象中，9 名激励对象已离职，公司对上述激励对象已授予未归属的股份予以作废。公司本次作废此部分限制性股票符合相关法律法规的规定，并履行了必要的程序，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司作废此部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：鉴于公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分中
9 名激励对象已离职，根据《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及公司
《激励计划（草案）》，公司监事会同意将上述 9 位激励对象已授予尚未归属的143,500 股限制性股票作废。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所于 2021 年 11 月 30 日出具《北京市金杜（深
圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司 2019 年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售、2019 年度股票增值权激励计划第二个行权期行权、2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量调整、部分限制性股票作废、2021 年度限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》，认为截至本法律意见书出具日，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2020 年度激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1.公司第二届董事会第三十一次会议决议；
2.公司第二届监事会第三十一次会议决议；
3.公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议审议事项的独立意见；
4.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司 2019 年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售、2019 年度股票增值权激励计划第二个行权期行权、2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量调整、部分限制性股票作废、2021 年度限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月三十日
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