北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深信服科技股份有限公司
2020 年度限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分 第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：深信服科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2020 年度限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“2020 年限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及现行《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次授予价格调整、本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规（指中华人民共和国现行法律法规，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规）发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次授予价格调整、本次归属及本次作废所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次授予价格调整、本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次授予价格调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次授予价格调整、本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 关于本次授予价格调整、本次归属及本次作废的批准和授权
（一）2020 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司
<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
（二）2020 年 7 月 6 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于公司
<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2020 年 8 月 24 日，公司监事会出具《监事会关于 2020 年度股权激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2020 年 7 月 7 日及 2020 年
7 月 15 日，公司将 2020 年限制性股票激励计划拟激励对象名单和职位通过巨潮
资讯网（网址：cninfo.com.cn，下同）及公司内部信息系统进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（四）2020 年 9 月 1 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2020 年 9 月 24 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于
调整 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2020 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单及首次授予数量进行了调整。本次调整后，限制性股票的首次授予激励对象人数由
1,253 名变更为 1,241 名，首次授予的限制性股票数量由 466 万股变更为 461.54
万股。公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，
同意确定 2020 年 9 月 24 日为首次授予日，授予 1,241 名激励对象 461.54 万股
第二类限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
（七）2020 年 9 月 24 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于
调整 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2020 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予的权益数量进行调整。本次调整后，限制性股票的首次授予激励对象人数由 1,253 名
变更为 1,241 名，首次授予的限制性股票数量由 466 万股变更为 461.54 万股。公
司监事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定
2020 年 9 月 24 日为首次授予日，授予 1,241 名激励对象 461.54 万股第二类限制
性股票。
（八）2020 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于
向激励对象授予公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，同意以 2020 年 11 月 2 日为授予日，向 36 名激励对象授予 42.55 万股限
制性股票，授予价格为 104.88 元/股。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
（九）2020 年 11 月 2 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关
于向激励对象授予公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，同意以 2020 年 11 月 2 日为授予日，向 36 名激励对象授予 42.55 万股限
制性股票，授予价格为 104.88 元/股。同日，公司监事会出具《监事会关于公司2020 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的核 查 意 见 》 。
（十）2021 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关
于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司 2020 年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，认为 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意将公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票归属价格由 98.26 元/股调整为 98.06 元/股，预留部分授予的限制性股票归
属价格由 104.88 元/股调整为 104.68 元/股，并作废 45 名已离职激励对象已获授
尚未归属的 15.24 万股限制性股票及 2 名未达到考核要求的激励对象已获授尚未归属的第一个归属期 0.24 万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
（十一）2021 年 9 月 29 日，公司第二届监事会第二十八次会议审议通过《关
于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司 2020 年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，认为 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意将公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票归属价格由 98.26 元/股调整为 98.06 元/股，预留部分授予的限制性股票归
属价格由 104.88 元/股调整为 104.68 元/股，并作废 45 名已离职激励对象已获授
尚未归属的 15.24 万股限制性股票及 2 名未达到考核要求的激励对象已获授尚未归属的第一个归属期 0.24 万股限制性股票。同日，公司监事会出具《监事会关于公司 2020 年度限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予价格调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《深信服科技股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、 关于本次授予价格调整的主要内容
（一）本次授予价格调整原因
根据公司于巨潮资讯网披露的《关于公司 2020 年度利润分配预案的公告》、
《2020 年年度权益分派实施公告》及公司 2020 年年度股东大会决议，公司实施2020 年度权益分派方案，以公司在股权登记日的总股本 413,874,278 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。根据公司出具的书面说明与承诺，截至本法律意见书出具日，该等权益分派方案已实施完成。
（二）本次授予价格调整的方法及价格
根据《激励计划（草案）》“七、限制性股票激励计划的调整方法和程序/（二）限制性股票授予价格的调整方法/4、派息”，若在激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有派息的，应对限制性股票授予价格进行相应调整，调整方法如下：“P＝P0–V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
2021 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第二十八次
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