证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2019-088
深信服科技股份有限公司
关于 2018 年度股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为 144,000 份，占公司当前总股本的比例为
0.04%；
2、本次行权拟采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告；
3、本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 5 日召开第
一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于 2018 年度股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司 2018 年度股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意对符合行权条件的 1 名激励对象第一个行权期内的 144,000 份股票期权（占公司当前总股本的 0.04%）办理行权手续，现将相关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 9 月 2 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018 年
度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2018年9月4日至2018年9月14日，公司通过内部公示系统公示了《2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任
何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 9 月 14 日，公司公告
了《监事会关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）激励对象名单的核实意见及公示情况说明》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《深信服科技股份有限公司关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 9 月 26 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于
调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会对《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2018年度激励计划”）的首次授予限制性股票的激励对象由 554名调整为 550 名，授予限制性股票数量保持为 360.00 万股，其中首次授予限制
性股票数量由 320.00 万股调整为 312.30 万股，预留授予限制性股票数量由 40.00
万股调整为 47.70 万股；首次授予的股票期权数量不变。同时，董事会确定 2018
年 9 月 26 日为首次授予日，首次授予 550 名激励对象 312.30 万股限制性股票，
授予 1 名激励对象 36.00 万份股票期权。独立董事就上述调整发表了独立意见，认为上述调整程序合法、合规，上述调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；本次激励计划首次授予日及授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于首次授予日、激励对象条件和授予条件的规定。
同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限
制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会认为，上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划（草案）》的相关规定，符合 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；本次激励计划首次授予对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。
5、2018 年 10 月 30 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，董事会对《激励计划（草案）》中预留的限制性股票数量进行了调整（以下简称“本次调整”）。本次调整后，本次激励计划授予限制性股票数量由 360.00 万股变更为 352.30 万股，其中首次授予限制性股票数量仍为 312.30 万股，预留限制性股票数量由 47.70 万股调整为 40.00 万股；本次激励计划授予的股票期权数量保持不变。独立董事就本次调整发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定。本次调整在公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
同日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年
度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，监事会认为，公司对本次激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的持续发展。
二、董事会关于满足 2018年度股票期权激励计划规定的第一个行权期的情
况说明
根据公司《激励计划（草案）》“股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期”中的相关规定，股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。
本次股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予的股票期权登记
完成之日起 12 个月后的
授予的股票期权 首个交易日起至授予的
40%
第一个行权期 股票期权登记完成之日
起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
自授予的股票期权登记
完成之日起 24 个月后的
授予的股票期权 首个交易日起至授予的
30%
第二个行权期 股票期权登记完成之日
起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
自授予的股票期权登记
完成之日起 36 个月后的
授予的股票期权 首个交易日起至授予的
30%
第三个行权期 股票期权登记完成之日
起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
满足第一个行权期行权条件后，行权数量为获授股票期权数量的 40%。本次
激励计划股票期权授予登记完成日为 2018 年 10 月 18 日，截至本公告日，第一
个股票期权等待期已经届满，可以进行相关行权安排。
三、董事会关于满足 2018年度股票期权激励计划规定的第一个行权期行权
条件成就的情况说明
1、根据激励计划，公司需符合以下条件
激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告； 公司未发生前述任一情形，满足行权
条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励
的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：以 2017 年营业收 公司 2017 年与 2018 年营业收入分别
入为基数，2018 年营业收入增长率不 为 2,472,474,537.36 元、
低于 15% 3,224,450,529.19 元，2018 年营业收入
较 2017 年增长 30.41%，满足行权条
件。
2、根据激励计划，激励对象个人需符合以下条件
激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行 激励对象个人未发生前述任一情形， 为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形
