证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2019-088
创业慧康科技股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事
会第二十五次会议的通知于 2019 年 11 月 3 日以邮件、电话等方式向各位董事发
出，并于 2019 年 11 月 8 日在公司二楼会议室以现场与电话相结合的方式召开。
会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《创业慧康科技股份有限公司章程》等有关规定。
此次会议由董事长葛航先生主持，参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下几项决议：
一、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，公司经逐项自查论证后，认为公司符合创业板非公开发行 A 股股票的有关规定，具备创业板非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票方案
的议案》
本次发行的方案具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。
3、发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。
5、发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即
不超过 145,718,108 股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将相应调整。
表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。
6、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。
7、限售期
本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。
11、募集资金投向
本次拟募集资金总额不超过 131,760.96 万元。募集资金扣除发行费用后的净
额全部用于“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”“营销服务体系扩建项目”和“补充流动资金项目”共四个项目。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 数据融合驱动的智为健康云服务整体解决 68,502.34 68,502.34
方案项目
2 总部研发中心扩建和区域研究院建设项目 23,795.85 23,795.85
3 营销服务体系扩建项目 10,023.56 10,023.56
4 补充流动资金项目 29,439.21 29,439.21
合计 131,760.96 131,760.96
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票预案>
的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《创业慧康科技股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度创业板非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于<公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票方案论
证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略以及本次创业板非公开发行 A 股股票方案的具体情况，公司编制了《创业慧康科技股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公司 2019 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告>的议案》
为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理、高效地使用，根据《公
司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《创业慧康科技股份有限公司2019 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内
容 详 见 同 日 刊 登
