证券简称：汉邦高科 股票代码：300449
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二二年十月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第三届董事会第四十五次会议、第四届董事会第三次会议、公司2021年第二次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会及第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为沐朝控股。沐朝控股系公司董事长李柠先生与董事王朝光先生共同控制的公司，本次发行完成后，沐朝控股将成为公司控股股东。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
3、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为5.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行数量不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,221,410股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,748.42万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
6、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变更，沐朝控股将成为公司控股股东，李柠先生和王朝光先生将成为公司共同实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司制订了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策及近三年股利分配的情况，详见“第六章 公司的利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，请投资者注意投资风险。
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要...... 7
一、基本概况......7
二、本次向特定对象发行的背景和目的......7
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次向特定对象发行股票的方案概况......10
五、本次发行募集资金投向......12
六、本次发行是否构成关联交易......13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
八、本次发行的审批程序......13
第二章 发行对象基本情况 ...... 15
一、基本情况......15
二、股权控制关系......15
三、主营业务情况及最近三年业务发展情况......16
四、最近一年及一期主要财务数据 ......16
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况的说明......16
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 ......17
七、本预案披露前 24个月与公司之间的重大交易事项......17
八、本次认购资金来源 ......19
第三章 附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要...... 21
一、协议主体和签订时间......21
二、认购方式、认购价格和认购数量......21
三、支付方式......22
四、滚存未分配利润安排......22
五、限售期 ......22
六、协议的生效条件和生效时间......23
七、保证金及违约责任 ......23
八、补充协议......24
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 26
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况......26
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......26
三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项......27
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......27
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响......29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况......30
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形......31
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......31
六、本次发行相关的风险说明 ......31
第六章 公司的利润分配政策及执行情况...... 37
一、公司现行的利润分配政策 ......37
二、公司最近三年利润分配情况......39
三、股东回报规划......41
第七章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......45
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......45
三、本次向特定对象发行的必要性和可行性......47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况......48
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施 ......48
六、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺......49
七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺......50
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......50
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
汉邦高科/公司/本公司/ 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司
发行人/上市公司
沐朝控股、发行对象 指 北京沐朝控股有限公司
前海卓佳 指 深圳前海卓佳时供应链有限公司（已注销）
汉邦安防 指 北京汉邦高科安防科技有限公司
金石威视 指 北京金石威视科技发展有限公司
普泰国信 指 天津普泰国信科技有限公司
湖南全通 指 湖南全通智能科技有限公司
银河伟业 指 北京银河伟业数字技术有限公司
香港资源控股 指 香港资源控股有限公司（股票代码：2882.HK）
本预案/发行预案 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象
发行股票预案
本次发行/本次向特定对 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
象发行股票
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司股东大会
董事会 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会
监事会 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司监事会
公司章程 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
查看PDF原文
