证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2024-013
南京全信传输科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
南京全信传输科技股份有限公司(以下简称“公司”) 拟使用公司
自有资金以集合竞价交易方式回购部分公司股份，用于员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币 3000 万元（含），不超过人民币 6000 万元（含）；回购价格不超过 14 元/股（含），具体回购金额及回购股份的数量以回购结束时实际回购的具体情况为准。本次回购股份实施期限为董事会审议通过本次回购方案之日起十二个月内。
公司于 2024 年 2 月 27 日召开第六届董事会十三次会议，逐项审
议通过了《关于公司股份回购方案的议案》。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，现将相关内容公告如下：
一、股份回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。
2、回购股份的用途
本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条的规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力及持续经营能力；
4、回购股份后，公司股权分布原则上符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集合竞价交易的方式进行。
2、回购股份的价格区间
回购股份的价格不超过 14 元/股（含），该回购股份价格上限不
超过公司董事会审议通过本回购方案决议前 30 个交易日公司股票交
易均价的 150%。具体回购价格由公司管理层根据公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份实施期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超
过人民币 6,000 万元（含）。
3、回购股份的数量及占公司总股份的比例
若按照回购股份的资金总额下限人民币 3,000 万元、回购股份的
价格上限 14 元/股测算，回购股份数量为 2,142,857 股，占公司总股本比例 0.69%；若按照回购股份的资金总额上限人民币 6,000 万元、回购股份的价格上限 14 元/股测算，回购股份数量为 4,285,714 股，占公司总股本比例 1.37%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份实施期间内发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份实施期限
1、本次回购股份实施期限为董事会审议通过本回购方案之日起十二个月内。
2、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日止提前届满；
（2）公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不回购本公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
1、按照回购股份的资金总额下限人民币 3,000 万元、回购股份
的价格上限 14 元/股测算，回购股份数量为 2,142,857 股，占公司总
股本的 0.69%。假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并予
以锁定，则回购股份前后公司股权的变动情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售股/非流通股 110,978,985 35.53 113,121,842 36.22
二、无限售条件流通股 201,331,390 64.47 199,188,533 63.78
三、总股本 312,310,375 100 312,310,375 100
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回
购股份的数量及对公司股权结构的影响以回购完成时实际回购的股
份数量为准。下同。
2、按照回购股份资金的总额上限人民币 6,000 万元、回购股份
的价格上限 14 元/股测算，回购股份数量为 4,285,714 股，占公司总
股本的 1.37%。假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并予
以锁定，则回购股份前后公司股权的变动情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售股/非流通股 110,978,985 35.53 115,264,699 36.91
二、无限售条件流通股 201,331,390 64.47 197,045,676 63.09
三、总股本 312,310,375 100 312,310,375 100
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、
研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；
全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续
经营能力的承诺
截止 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产总额
2,875,024,791.96 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产
2,012,891,163.15 元，流动资产 2,323,135,534.24 元，资产负债率
29.99%，按照回购股份的资金总额上限人民币 6,000 万元测算，占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.09%、2.98%、2.58%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司经营、盈利能力、财务状况、研发及债务履行能力造成重大不利影响。回购完成后公司股权分布仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。本次回购股份体现了公司对未来发展的信心，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心。回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，增强公司发展的动力。全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东、债权人合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月亦暂无减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
2024 年 2 月 5 日，公司控股股东、实际控制人、董事长陈祥楼
先生向公司董事会提议通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的资金来源为公司自有资金。其提议回购的原因和目的：基于对公司未来持续发展和长期投资价值的认可，为增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，推动公司股票价值的合理回归，并进一步完善公司长效激励机制，促进公司健康、稳定、可持续发展，提议公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份将在未来适宜时机用于注销减少注册资本、股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于 2024 年 2 月
5 日 披 露 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的函的提示性公告》（公告编号：2024-008）。
陈祥楼先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。在公司回购期间，陈祥楼先生暂无增减持公司股份的计划，如未来有增减持计划，将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定进行并履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的持续经营能力和偿债能力，若回购的股份需予以注销，公司将严
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