证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2023-012
南京全信传输科技股份有限公司
第六届董事会六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会六次会议于2023 年4月25 日在公司总部会议室以现场及通讯会
议的方式召开。本次会议通知于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件或专人
送达的方式发出，会议由董事长陈祥楼先生召集和主持。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中，董事丁然女士因个人工作原因未能亲自出席会议，授权委托董事何亮先生行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
一、关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司 2022 年年度报告》和《南京全信传输科技股份有限公司 2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-014）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案
公司独立董事就公司 2022 年度内部控制自我评价报告发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
五、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
公司独立董事就公司 2022 年度利润分配的预案发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-016）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
六、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构的议案
经董事会审计委员会审核通过，董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年（自股东大会审议通过之日起计算）。公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-017）、《南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会六次会议相关事项的事前认可意见》及《南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事就公司 2022 年度募集资金存放与使用情况发表了明确同意的意见，保荐机构出具了核查意见，会计师出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司董事会关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）、《国金证券股份有限公司关于南京
全信传输科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》以及天衡会计师事务所出具的《关于南京全信传输科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
八、关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案
为满足公司生产经营资金需要，公司 2023 年度拟向各家银行申请总额不超过 6.6 亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动贷款、银行票据业务、保函、国内信用证、票据池业务、供应链金融等各类银行业务，授信期限有效期为 1 年。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
九、关于为全资子公司申请银行授信并提供担保的议案
公司拟为全资子公司南京全信光电系统有限公司向各家银行申请总额不超过 6,000 万元的银行综合授信额度并提供担保，担保期限以银行签署的相关合同为准。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司关于为全资子公司申请银行授信并提供担保的公告》（公告编号：2023-020）。
公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《南京全信传输科技股份有限公司章程》等相关规定，为上述担保申请豁免提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
十、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
董事会认为公司 2023 年度日常关联交易预计涉及的关联交易具备必要性和公允性，符合公司正常的经营需要，没有损害公司和公司非关联股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。
关联董事陈祥楼先生已回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
十一、关于董事及高级管理人员薪酬的议案
为进一步完善公司激励约束机制及薪酬体系，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司制度，结合公司实际经营情况、各董事和高级管理人员的分工及履行职务情况确定人员薪酬，具体如下：
1、董事人员薪酬方案
（1）在公司担任具体工作职务的董事报酬由公司统一支付，对董事不再另行支付津贴。具体以公司经营规模和绩效为基础，根据董事人员的履职情况，结合公司绩效考核情况综合确定；
（2）未在公司担任具体职务的董事薪酬为 9.6 万元/年（税前）。
2、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员的薪酬由固定工资和绩效奖励两部分构成，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定。
上述方案鉴于与所有董事利益相关，出于谨慎性原则，全体董事均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
十二、关于公司 2023 年第一季度报告的议案
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》（公告编号：2023-026）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
十三、关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
公司 2020 年限制性股票激励计划所涉及的 1 名激励对象因个
人原因提出离职申请，根据公司《南京全信传输科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，该激励对象已不再符合公司股权激励条件，故拟回购注销其已获授但尚未解除限售的 18,000 股限制性股票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-028）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十四、关于对参股公司减资暨关联交易的议案
公司于2020年6月增资入股深圳市欧凌克通信技术有限公司（以下简称“欧凌克”），持有欧凌克 30.00%股权。公司根据前期与参股公司欧凌克签署的协议达成情况，拟以 2,132.00 万元交易对价退出持有的欧凌克 30.00%股权。本次减资完成后，公司将不再持有欧凌克股权，双方将继续开展光模块领域合作。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司关于对参股公司减资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-029）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
十五、关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案
公司决定于 2023 年 5 月 18 日（星期四）下午 14:00，在公司总
部会议室召开 2022 年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日
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