保定乐凯新材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：保定乐凯新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：乐凯新材
股票代码：300446
收购人：中国航天科技集团有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区阜成路八号
一致行动人：四川航天工业集团有限公司
住所：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）航天北路 118 号
通讯地址：四川省成都市 818 信箱 1分箱
一致行动人：四川航天燎原科技有限公司
住所/通讯地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）驿都中路 105号一致行动人：四川航天川南火工技术有限公司
住所/通讯地址：泸州市江阳区龙腾路 9 号
一致行动人：航天投资控股有限公司
住所：北京市西城区平安里西大街 31号 6 层 601
通讯地址：北京市西城区平安里西大街 31 号六层
一致行动人：中国乐凯集团有限公司
住所/通讯地址：保定市竞秀区乐凯南大街 6 号
签署日期：二〇二二年九月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称含义相同。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在乐凯新材拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在乐凯新材拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易尚需经国资监管有权单位批准本次交易正式方案、上市公司股东大会审议通过和深交所批准、上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关联方因本次交易涉及的要约收购义务、中国证监会注册后方可实施。本次收购已触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人及其一致行动人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，尚需上市公司股东大会同意收购人免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或 重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明 ...... 1
第一节 释 义 ...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
（一）收购人基本情况...... 7
（二）收购人控股股东及实际控制人...... 7
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 10
（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 11
（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...... 11
（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%
以上的发行在外的股份情况...... 12
二、收购人一致行动人基本情况 ...... 13
（一）收购人一致行动人基本情况...... 13
（二）收购人一致行动人的产权控制关系...... 16
（三）收购人一致动人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业
务的情况...... 17
（四）收购人一致行动人业务发展及简要财务情况...... 17
（五）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况.... 20
（六）收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的
处罚、重大诉讼或仲裁事项...... 23
（七）收购人一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的
情况...... 23
（八）收购人及其一致行动人的关联关系及其一致行动关系...... 23
（九）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购
上市公司的情形...... 24
第三节 收购决定及收购目的 ...... 25
一、收购目的 ...... 25
（一）整合优质资源，持续培育打造航天科技集团旗下“航天智造”产
业发展平台...... 25
（二）助力上市公司业务转型升级，提升核心竞争力...... 25
（三）提高上市公司盈利能力，提升股东回报水平...... 26
（四）提升军工资产证券化率，加强军工能力建设...... 26
二、本次收购所履行的批准程序 ...... 26
（一）已经履行的审批程序...... 26
（二）尚需履行的审批程序...... 27
三、收购人未来十二个月增持或处置其已拥有权益的计划 ...... 27
第四节 收购方式 ...... 28
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 ...... 28
二、本次交易整体方案 ...... 28
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 ...... 30
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容...... 30
（二）《发行股份购买资产之补充协议》主要内容...... 34
（三）《业绩承诺补偿协议》主要内容...... 39
（四）《募集配套资金协议》主要内容...... 44
（五）《表决权委托协议》主要内容...... 47
四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况 ...... 49
第五节 资金来源 ...... 51
第六节 免于发出要约的情况 ...... 52
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 52
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 52
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
乐凯新材/上市公司 指 保定乐凯新材料股份有限公司
航天科技集团/收购人 指 中国航天科技集团有限公司
乐凯集团 指 中国乐凯集团有限公司
四川航天集团 指 四川航天工业集团有限公司
燎原科技 指 四川航天燎原科技有限公司
川南火工 指 四川航天川南火工技术有限公司
航投控股 指 航天投资控股有限公司
一致行动人 指 四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、乐凯
集团
泸州同心圆 指 泸州同心圆石油科技有限公司
焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延
民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭
焦兴涛等 30名自然人 指 红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同
光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐
旭辉、李霞、李守富、李风麟
标的公司 指 川南航天能源科技有限公司、成都航天模塑股份有限公
司
标的资产 指 川南航天能源科技有限公司 100%股份与成都航天模塑
股份有限公司 100%股权
本次收购 指 四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股以标的
公司股权认购乐凯新材发行股票
上市公司向四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投
控股、泸州同心圆以及焦兴涛等 30 名自然人发行股份购
本次交易 指 买其合计所持标的公司 100%股权/股份，同时向包括航
投控股在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金
交易对方/业绩承诺方 指 四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州
同心圆以及焦兴涛等 30 名自然人
本报告书摘要 指 《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书摘要》
《发行股份购买资产协 《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有
议》 指 限公司发行股份购买资产协议》及乐凯新材与其他交易
对方签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产之补 《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有
充协议》 指 限公司发行股份购买资产之补充协议》及乐凯新材与其
他交易对方签署的《发行股份购买资产之补充协议》
《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有
《业绩补偿协议》 指 限公司之业绩承诺补偿协议》及乐凯新材与其他交易对
方签署的《业绩承诺补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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