300446 深市 乐凯新材

证券代码：300446            证券简称：乐凯新材        公告编号：2022-067
          保定乐凯新材料股份有限公司

关于重大资产重组进展暨延期发出股东大会通知的公告
        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、保定乐凯新材料股份有限公司（简称“公司”）于2022年2月21日披露的《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（简称“本次交易预案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素，敬请广大投资者认真阅读有关内容，注意投资风险。

  2、截至本公告披露日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。
一、本次交易基本情况

  公司拟发行股份购买川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权、成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）100%股份，并拟向包括航天投资控股有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。
二、历次披露情况

  公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，经申请，公司股票（证券简称：乐凯新材，证券代码：300446）自2022年2月7日（星期一）开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。详见公司于2022年1月29日在指定信息披露媒体上披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2022-003）。

  在停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告，详见公司于2022年2月11日在指定信息披露媒体上披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-005）。

  2022年2月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2022年2月21日在指定信息披露媒体披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2022-009）等相关公告。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：乐凯新材，证券代码：300446）自2022年2月21日（星期一）上午开市起复牌。

  自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。2022年3月18日、2022年4月15日、2022年5月13日、2022年6月10日、2022年7月8日、2022年8月5日，公司分别披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-016）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-021）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-048）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-053）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-059）和《关于重大资产重组进展暨延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：2022-060）。
三、延期期间工作进展情况

  2022年8月5日，经公司申请，深圳证券交易所审核批准，公司公告本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期至2022年9月18日前。延期期间，公司积极组织各中介机构全力推进相关工作并取得重要进展。截至本公告披露日，本次交易主要文件主体撰写工作基本完成，各中介机构正在履行内、外部审核程序及开展补充核查尽调工作。同时，本次交易相关方正在积极推进本次交易所涉国有主管部门审批工作，已通过国家国防科技工业局审核。
四、再次延期发布召开股东大会通知的原因

  本次交易涉及外部审批事项较多、层级较高，新冠疫情及相关防控工作对各主管部门审批和沟通有较大影响，审批进度较原计划仍有所滞后。此外，本次交易标的公
司航天能源和航天模塑相关资产规模大、地域分布广、核查主体多，7-8月新型冠状病毒肺炎疫情反复，受相关疫情防控工作加之近期川渝地区限电等因素影响，中介机构人员开展现场尽职调查工作受到的限制仍持续存在。具体情况如下：

  1、本项目涉及相关国有主管部门审批程序，由于疫情防控等因素对于公司向有关机构报送审批材料、现场沟通等造成了一定不便，导致审批时间较长。

  2、本次交易涉及的主体多、规模大、地域分布广，包括北京市、四川省、吉林省、山东省、重庆市、上海市等众多省市地区。受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作及近期川渝地区限电等因素影响，本次重大资产重组涉及的审计、评估、财务核查等现场核查工作进度滞后于原定计划。具体情况如下：

  （1）北京市疫情相关情况及影响

  本项目中介机构项目组成员主要来自北京市。自2022年上半年以来，北京市已发生多起较为严重的新冠肺炎疫情。昌平区、朝阳区、丰台区、房山区等区域相继出现本土新增病例，疫情持续出现反复，部分区域相继被划定为封控区、管控区、防范区。北京市相应出台了严格的防疫政策，对于外地人员进（返）京须持48小时内核酸检测阴性证明和“北京健康宝”绿码，对于14日内有1例以上（含1例）本土新冠病毒感染者所在县（市、区、旗）旅居史人员严格限制进（返）京。特别自4月22日开始，北京再次发生较为严重的新冠疫情，北京市政府针对朝阳区、海淀区等较多区域出台了楼宇封闭式管控、强制居家办公、减少跨区域人员流动等防疫政策。前述情况导致独立财务顾问、评估机构、会计师事务所经办人员无法及时前往交易对方所在地及标的公司所在地开展工作，影响了交易进展。

  （2）成都市及四川省疫情相关情况及影响

  本次重大资产重组的主要交易对方四川航天工业集团有限公司、标的公司航天模塑主要办公地点为四川省成都市，标的公司航天能源主要办公地点为四川省泸州市。自2022年4月以来，四川省实施地区分类管控，对高风险区域来（返）川人员，实施集中隔离7天，对有本土疫情发生区域来（返）川人员，实施居家隔离7天，给中介机构的现场评估、审计执行工作带来了较大困难。2022年7月-8月，四川省成都市再次突发疫情，且疫情呈现多点散发态势，对本次交易的推进也造成较大影响。此外，中介机构成员对客户、供应商开展函证、实地走访、合规函开具等工作也受到了一定程度的影响。


  （3）吉林、山东及重庆等地疫情相关情况及影响

  本次交易标的公司之一航天模塑主要子公司位于吉林省长春市、山东省青岛市和重庆市等地。2022年3月与4月，长春市新冠肺炎病例确诊人数总计约48,300人，疫情期间，长春市政府实行了全市小区、单位封闭式管理，要求机关居家办公并停止一切非必要流动。同期，青岛市新增近千例，同属高风险地区。除此以外，重庆市在3月初亦爆发疫情，截至8月25日仍存在56处中高风险地区。由于各地在项目尽调的关键时期均爆发了不同程度的疫情，影响了现场审计、客户供应商函证、实地走访、合规函开具的尽调进度。

  （4）上海市疫情相关情况及影响

  自2022年3月以来，上海出现严重疫情，上海市政府实行了静态管理政策，与外地的交通、快递等受到较大影响。前述情况导致标的公司的部分客户、供应商延期复工，无法及时处理函证，中介机构无法及时进行现场实地走访，进而影响了尽调进度。
  3、川渝地区限电的情况及影响

  受近期川渝地区持续的高温天气，以及长江流域干旱少雨情形的影响，四川、重庆地区的电力保供压力较大。6月下旬，四川省发展和改革委员会发布《关于四川电网试行主动错避峰负荷电价政策有关事项的通知》，鼓励和引导工业用户主动错避峰用电、让电于民，且7月以来多次要求工业用户、施工用户停止生产活动，全力保障民生；8月14日，四川省经济和信息化厅和国网四川省电力公司联合发布《关于扩大工业企业让电于民实施范围的紧急通知》，8月16日，重庆市经济和信息化委员会和国网重庆电力公司联合发布《关于扩大工业企业让电于民实施范围的紧急通知》，交易对方四川航天工业集团有限公司，标的公司航天模塑、航天能源及航天模塑重要子公司重庆八菱汽车配件有限责任公司生产经营、现场办公均受到较大影响，中介机构的现场沟通、尽调工作亦受到较大影响。

  根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发〔2020〕29号）》的相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期
延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次......”。

  2022年5月20日，中国证券监督管理委员会发布《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）支持受疫情影响严重地区和行业企业加快恢复发展：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”

  2022年6月24日，深圳证券交易所发布《关于进一步支持企业发展服务实体经济的通知》（深证上〔2022〕575号）加强并购重组信息披露监管弹性，“受疫情影响严重地区和行业的上市公司，并购重组项目不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露具体影响后，依规申请延期1个月，最多可以申请3次。”
五、后续工作安排

  受各地新冠疫情防控等因素影响，截至本公告披露日，公司预计不能在2022年9月18日前发出召开股东大会的通知并公告重组报告书等文件。经公司申请，深圳证券交易所审核批准，本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期1个月，即延期至2022年10月18日前。

  公司将全力协调并配合各中介机构继续推进本次重大资产重组相关工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
六、风险提示

  本次交易尚需公司董事会再次审议通过后提交公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施。鉴于本次标的公司航天能源和航天模塑相关资产规模大、地域分布广、核查主体多，受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作等因素影响，中介机构人员开展现场尽职调查及向有关机构报批工作受到较大限制，本次交易的尽职调查及监管部门审批进度较原计划有所滞后。公司能否及时完成本次交易相关工作并在延期发出召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发出股东大会通知存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

保定乐凯新材料股份有限公司
                    董事会
              2022年9月2日