金雷科技股份公司
创业板非公开发行股票预案
二〇一九年九月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司创业板非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本预案是公司董事会对本次创业板非公开发行股票的说明，任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，本次创业板非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次创业板非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次创业板非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次创业板非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
特别提示
1、本次创业板非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。本次创业板非公开发行方案及相关事项尚需股东大会审议通过及中国证监会的核准。
2、本次创业板非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终发行对象将在本次创业板非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对创业板非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次创业板非公开发行的股票数量不超过发行前总股本的 20%，即不超
过 47,611,360 股（含 47,611,360 股），最终发行数量将在中国证监会核准发行股票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次创业板非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次创业板非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、本次创业板非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次创业板非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前一个交易日或前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量；定价基准日前一个交易日股票交易均价＝定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司本次创业板非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次创业板非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，本次创业板非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次创业板非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00
万元），扣除发行费用后将全部用于海上风电主轴与其他精密传动轴建设项目。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次创业板非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次创业板非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司通过自筹资金解决。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次创业板非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司制定了《金雷科技股份公司未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021 年）》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司制定本次创业板非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次发行不涉及重大资产重组。
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、金雷股份 指 金雷科技股份公司
本预案 指 金雷科技股份公司创业板非公开发行股票预案
本次创业板非公开发行股票、非公 指金雷股份以非 公开发行 的方式，向不超过五名 特定对
开发行、本次发行 指 象发行不超过 47,611,360 股（含 47,611,360 股）普通股
股票
控股股东、实际控制人 指 伊廷雷
定价基准日 指 发行期首日
募集资金投资项目、募投项目 指 海上风电主轴与其他精密传动轴建设项目
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《金雷科技股份公司公司章程》
“十三五”规划 指 中华人民共和国国民经济 和社会发展第十三个五 年规划
《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕
882 号）规定的“2018 年底之前核准的陆上风电项目，
2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1
本次抢装潮 指 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前
仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开
始，新核准的陆上风电项 目全面实现平价上网， 国家不
再补贴”，因此为了陆上风电项目在 2020 年底前实现并
网，相关企业进行的项目抢装建设行为
风电弃风 指 由于当地电网接纳能力不 足、风电场建设工期不 匹配和
风电不稳定等原因导致的部分风电场风机暂停的现象
CWEEA 指 中国农机工业协会风能设备分会
《风能产业》 指 《风能产业》杂志是由中 国农机工业协会风能设 备分会
（风力机械分会）和中国 工业报社联合主办的国 家正式
BTM 咨询 指 世界著名咨询公司丹麦法维翰咨询（Navigant）公司旗下
的咨询公司，是风能行业权威的咨询机构
《简报》 指 《2018 年中国风电吊装容量统计简报》
FTI Consulting 指 FTI Consulting 是一家全球性商业咨询公司以及亚太地区
最大的专业咨询公司
MN 指 兆牛，力学单位。在锻压机规格上，1MN 等于 100 吨，
即 10MN 的锻压机与 1,000 吨的锻压机是同一规格
MW 指 兆瓦，电功率单位，1 兆瓦=1,000 千瓦
风电主轴分为锻造和铸造 两种，锻造指利用锻压 机械对
锻造主轴 指 金属坯料施加压力，使其 产生塑性变形以获得具 有一定
机械性能、一定形状和尺 寸锻件的加工方法。组 织和性
能铸件的成形方法
风电主轴分为锻 造和铸造 两种，铸造指通过熔炼 金属，
铸造主轴 指 制造铸型，将熔融金属浇入铸型，凝固后获得一定形状、
尺寸、成分、组织和性能铸件的成形方法
注：除特别说明外，本
