证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2022-005
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于签署股权转让意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次签订的意向协议属于交易各方基本意愿的意向性约定，旨在表达交
易各方对于本次股权转让的意愿及初步商洽的结果，除排他期、保密和公开披露等条款外，其他条款对各方均不具有约束力，最终以各方签订的股权转让协议为准。
本次股权转让事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需
进行全面尽职调查并根据相关结果进一步协商洽谈，并履行必要的审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
鉴于交易事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的具体影
响。
本次签订的股权转让意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，预计也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2022 年 1 月 26 日，宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第十一次临时董事会会议审议通过了《关于签订股权转让意向书的议案》，同意公司与 Walter AG（以下简称“瓦尔特公司”）以及其他相关方签署《关于苏州阿诺精密切削技术有限公司的收购意向书》。
一、本次交易概述
1、为整合优化资产结构及资源配置、储备充裕的现金，聚焦发力流体机械领域，公司拟将所持有的苏州阿诺精密切削技术有限公司 63.89%股权转让给瓦
尔特公司（或瓦尔特公司指定的 Sandvik AB（“山特维克集团”）的其他关联方）。
2、本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司将在交易具体事宜明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
二、交易对方基本情况
瓦尔特公司或瓦尔特公司指定的山特维克集团的其他关联方。
瓦尔特公司是一家根据德意志联邦共和国法律正式注册成立并有效存在的
公司，注册地址为 Derendinger Strasse 53 72072 Tübi nge n，Ger ma ny。山特维克
集团是一家根据瑞典王国法律正式注册成立并有效存在的公司，并在纳斯达克OMX 斯德哥尔摩证券交易所上市（ISIN：SE0000667891）。瓦尔特公司隶属于山特维克集团。
山特维克集团是一家全球化的工程集团公司，业务涵盖金属切削工具、数字化和增材制造、采矿和工程建筑、不锈钢和特种合金以及工业加热等，是全球最大的金属切削刀具制造与供应商，旗下 30,000 余种产品覆盖了车削、铣削、孔加工等各个金属加工应用领域。
山特维克集团于 1862 年在瑞典成立，总部位于瑞典斯德哥尔摩，品牌组合
涵盖了全球知名的工业技术品牌，例如瓦尔特、可乐满、山高等。山特维克集团为全球 160 多个国家提供产品与服务，客户覆盖航空航天、汽车制造、采矿、通用工程等多个领域。
在 2019 年福布斯全球 2000 强中，山特维克集团位居第 725 位。2020 年山
特维克集团拥有约 37,000 名员工，营业收入约 860 亿瑞典克朗（合 602 亿人民
币），拥有约 6,000 个专利。
三、标的公司基本情况
拟出售标的：苏州阿诺精密切削技术有限公司（以下简称“阿诺精密”）
统一社会信用代码：9132000073441427XR
法定代表人：柯亚仕
注册资本：9969.914 万元人民币
住所：苏州工业园区科智路 9 号 2 幢
经营范围：研发、生产、销售数控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀具、各类精密工具、模具和硬质合金工业品、自动化及传动设备，提供相关售后服务及各类切削刀具的修磨；信息系统集成服务；销售切削油、切削液、导轨油、磨具、磨料；从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司为公司控股子公司，公司持有其 63.89%股权。交易标的产权清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、股权转让意向协议主要内容
本意向书（“意向书”）于 2022[1]月[26]日由以下各方签署：
(1) Walter AG（“瓦尔特”），一家根据德意志联邦共和国（“德国”）法律合
法成立并有效存续的公司，其注册地址为 Derendinger Strasse 53, 72072 Tü
bingen, Germany；
(2) 宁波鲍斯能源装备股份有限公司（“宁波鲍斯”），一家根据中华人民共
和国（“中国”，为本意向书之目的，不包括香港、澳门或台湾地区）法律合法成立并有效存续，且在深圳证券交易所上市的公司（股票代码：300411），其注册地址为中国浙江省宁波市奉化区西坞街道尚桥路 18 号；及
(3) 除宁波鲍斯以外的公司其他股东。
（单称“一方”，合称“各方”）
各方特此同意如下：
1. 拟议交易
各方希望在以下基础上善意讨论拟议交易：
交易各方：股东为一方，瓦尔特或瓦尔特指定的山特维克的其他关联方（“买方”）为另一方。
目标公司：公司（包括其子公司）。
交易结构：买方将向股东收购公司 84.23%的股权，包括(a)宁波鲍斯持有的
全部 63.89%股权，(b)陈立坤、周齐良、夏波、楼俊杰、张炯炎和邬永波合计持有的 4.57%股权，以及(c)由其他每一位股东所持有股权的 50%所组成的 15.77%股权（“收购交易”）。
在收购交易交割（“交割”）时，(a)仍然持有公司股权的股东（合称“存续股东”）将向买方授予一项购股权（“购股权”），根据该等购股权，买方或买方指定的山特维克的其他关联方有权购买存续股东持有的公司剩余 15.77%股权；且(b)买方将向存续股东授予一项售股权（“售股权”），根据该等售股权，存续股东有权向买方或买方指定的山特维克其他关联方出售其持有的公司其余 15.77%股权。
购股权和售股权均可在交割后的第一个周年日至第三个周年日之间行使。
价格和支付条款：收购交易的购买价格、购股权和售股权的行使价格以及相关的支付条款将由各方另行协商，并在拟议交易的最终协议中规定。
尽职调查和交易文件：瓦尔特和股东将共同努力尽快确定并开展涵盖公司业务的、有效率的尽职调查流程。
同时，受限于尽职调查结果等因素，双方将起草并协商拟议交易的最终协议。
2. 具有法律约束力的条款
除本第 2 条具有法律约束力并赋予各方针对其他方可执行的法律权利和义
务以外，本意向书的任何内容均不构成（或可能被视为构成）任何一方订立任何交易的具有法律约束力的或可执行的合意或承诺。本意向书也不构成同意任
何交易或就任何交易开展讨论或协商的义务，任何一方可以在任何时间，出于任何原因或毫无理由地决定不进行任何交易或终止任何该等讨论或协商.
排他期：股东特此就拟议交易向瓦尔特授予自本意向书签署日后 180 日的
排他期（“排他期”）。尤其是，股东不得，并应确保公司、公司及股东各自的代表、管理人员、员工、董事、代理人、子公司、关联方及任何股东的配偶或亲属（合称“股东集团”）不得，直接或间接地接触或答复任何自然人或法人，以进行某项将妨碍或严重限制或延迟拟议交易的交易（无论是通过股权转让、资产出售、许可还是以其他方式），瓦尔特应享有在排他期期间内与股东就拟议交易进行协商的排他性权利。
如果股东集团的任何成员收到关于收购公司全部或部分股权、公司全部业务或其任何重大部分、或其业务的任何重大资产（但正常业务过程中的除外）的任何意向表示、信息请求或要约，每一股东同意并同意促使公司立即通知瓦尔特，并应向瓦尔特传达任何该等表示、请求或要约的合理详情。
如果排他期届满之时各方正在就拟议交易进行善意磋商，则各方应善意地相互合作，就排他期的合理延期达成一致。
保密条款：各方同意，本意向书及其条款根据瓦尔特与公司签订的互相保密协议予以保密，如同所有股东均为该保密协议的一方，且瓦尔特可针对所有股东执行保密协议的条款。
适用法律：本意向书适用中国法律但不包括其法律冲突规范。
争议解决：因本意向书引起的或与本意向书有关的任何争议、纠纷、分歧或主张，包括本意向书的存在、有效性、解释、履行、违反或终止，或任何因本意向书引起的或与本意向书有关的非合同义务的争议，均应提交香港国际仲裁中心（“港仲”），由港仲根据仲裁通知提交时有效的港仲仲裁规则进行终局性仲裁。
五、对公司的影响
1、目前，公司主要从事压缩机、真空泵、液压泵等围绕流体机械技术开展的业务和高效精密切削刀具等业务。公司自成立以来即从事螺杆压缩机的研发、
生产，后陆续拓展到真空泵、液压泵等流体机械产品。经过多年沉淀，公司在流体机械领域已打下了坚实的基础，其中公司的螺杆主机被国家工信部评为全国制造业单项冠军产品、从事液压泵领域的宁波威克斯液压有限公司评为工信部专精特新“小巨人”企业。
流体机械作为装备制造业的重要组成部分，承担着为生物医药、石油化工、电力、矿产开发等行业、基础设施建设以及国防建设提供关键设备的重要任务，在国家重大技术装备发展中具有举足轻重的地位和作用，市场空间巨大，发展前景广阔。
公司拟通过本次股权转让，整合优化资产结构及资源配置、储备充裕的现金，聚焦发力流体机械领域，持续加大压缩机、真空泵、液压泵等产品的研发、生产投入，加快拓展半导体、锂电池、光伏等新的应用市场，把流体机械业务做强、做大。届时公司将实现更快、更好、更稳的发展，符合公司全体股东利益。
2、本次签署的股权转让意向协议仅为交易各方达成的初步意向，交易事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响。
六、风险提示
本次签订的股权转让意向协议属于交易各方基本意愿的意向性约定，旨在表达交易各方对于本次股权转让的意愿及初步商洽的结果，除排他期、保密和公开披露等条款外，其他条款对各方均不具有约束力，最终以各方签订的股权转让协议为准。本次股权转让事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调查并根据相关结果进一步协商洽谈，并履行必要的审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、股权转让意向协议
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
2022 年 1 月 26 日
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