证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2017-110
成都运达科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年8月12日，成都运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”或
“公司”）第三届董事会通过现场和通讯相结合的方式召开了第三次会议，会议通知于2017年8月8日以邮件和通讯方式发出。应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长何鸿云先生主持。会议召集和召开程序符合法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《成都运达科技股份有限公司章程》的规定。会议通过决议如下：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《创业板发行管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质性要求及条件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可，关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松、吴柏青回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事何鸿云、朱金陵、王
玉松、吴柏青回避表决。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”、“本次重组”)的具体方案如下:
（一）本次交易整体方案
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宝得”）、何鸿度、孙熊岳、胡敦琦、刘涛合计持有的成都货安计量技术中心有限公司 (以下简称“成都货安”或“标的公司”)100%股权（以下简称为“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向不超过 5 名特定对象以市场询价方式发行股份募集配套资金（以下简称为“本次配套融资”），本次配套融资总金额不超过本次交易购买标的资产总对价的100%。本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事何鸿云、朱金陵、王
玉松、吴柏青回避表决。
（二）本次交易具体方案
1、交易对方及标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为成都货安全体股东：上海宝得、何鸿度、孙熊岳、胡敦琦、刘涛。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为成都货安100%股权。成都
货安于1994年设立，目前注册资本为3,000万元，公司的主营业务为铁路货运
安全和计量设备、货运站安全监控系统、货检站安全集中监控系统以及货运管理信息系统的开发、生产和实施。公司拟向成都货安的全体股东以发行股份及支付现金方式收购成都货安100%股权。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事何鸿云、朱金陵、王
玉松、吴柏青回避表决。
2、本次交易中的股份发行
（1）发行股份的种类和面值
公司本次交易发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事何鸿云、朱金陵、王
玉松、吴柏青回避表决。
（2）发行对象及发行方式
A、本次发行股份购买资产项下的发行对象为上海宝得、何鸿度、孙熊岳、胡敦琦、刘涛。
B、本次配套融资的发行对象
公司拟在本次重组的同时采用市场询价方式向不超过 5 名符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额约为57,000万元（约占拟购买资产交易价格的70%）。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事何鸿云、朱金陵、王
玉松、吴柏青回避表决。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
A、发行股份购买资产的定价及调价机制
a、 发行股份购买资产的定价
本次新增股份的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日
（2017年8月14日）。经交易各方协商一致，公司本次向交易对方发行的新增
股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为准。公
司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%即为每股人民币23.30元。2017年4月
28日公司召开的2016年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每10
股派2.0元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次
权益分派股权登记日为2017年5月17日，除权除息日为2017年5月18日。经
除权除息调整后，即为每股11.56元，故本次发行价格为11.56元/股。本次交易
发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
b、 发行股份购买资产的调价机制
为应对因资本市场整体波动以及公司所处行业A股上市公司股票价格变化
等因素造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次发行股份购买资产引入发行价格调整方案。董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
a) 调整方案对象：价格调整对象为运达科技发行股份的价格，标的资产的
交易价格不予调整；
b) 价格调整方案生效条件：公司董事会审议通过本次价格调整方案；
c) 可调价期间：运达科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得中国证监会核准前；
d) 触发条件：
① 可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续
20个交易日（含停牌前交易日）中至少有10个交易日相比运达科技因本次交易
首次停牌日前一交易日（即2017年2月17日）收盘点数（即2498.60点）跌幅
超过10%，且运达科技股票收盘价低于运达科技因本次交易首次停牌日前一交易
日（即2017年2月17日）收盘价。
② 可调价期间内，深证信息技术行业指数（399620.SZ）在任一交易日前的
连续20个交易日中至少有10个交易日（含停牌前交易日）相比运达科技因本次
交易首次停牌日前一交易日（即 2017年2月17日）收盘点数（即3514.36点）
跌幅超过10%。
e) 调价基准日：可调价期间内，公司董事会有权在前述“触发条件”中①或
②条件至少任一项触发条件成就的首日起10个工作日内召开董事会决定是否对
发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就日的首日作为调价基准日。
f) 发行价格调整：
当价格调整方案的触发条件成就时，公司董事会有权在成就之日起10个工
作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以触发条件成就日的首日作为调价基准日。若公司董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份的价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）运达科技股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日运达科技股票交易均价=调价基准日前20个交易日运达科技股票交易总额/调价基准日前20个交易日运达科技股票交易总量）。 g) 发行股份数量调整：
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格中股份支付交易对价÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，公司如有利润分配或转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
B、发行股份募集配套资金的定价及调价机制
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事何鸿云、朱金陵、王
玉松、吴柏青回避表决。
（4）发行数量
A、发行股份购买资产拟发行股票数量
经交易各方协商，确定的本次交易标的公司成都货安100%股权预估价格为
为81,500万元。根据标的资产预估价格测算，以发行价格11.56元/股计算，本
次交易向上海宝得等5名交易对方共发行股份49,703,718股（各交易对方获得的
股份数量精确至个位，不足一股的部分交易对方自愿放弃）， 具体如下:
股份支付 现金支付
交易对方 交易对价（万元） 支付股份数量 （万元）
交易对价（万元） （股）
上海宝得 44,825.00 31,377.50 27,143,166 13,447.50
何鸿度 4,075.00 3,260.00 2,820,069 815.00
孙熊岳 29,340.00 20,538.00 17,766,435 8,802.00
胡敦琦
