证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源
广州鹏辉能源科技股份有限公司
（注册地址：广东省广州市番禺区沙湾镇市良路(西村段)912号）
2022年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关监管部门的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第四届董事会第三十次会议、2022 年第二次临时股东大会、第四届董事会第三十六次会议审议通过；本次向特定对象发行 A 股股票已获得深交所审核通过，根据有关法律法规的规定，尚需经中国证监会予以注册后方可实施。最终是否能获准注册尚存在不确定性，投资者应留意相关风险。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特
定对象。
本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的数量按照本次募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 15%，即 69,193,794 股（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、可转债转股、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
5、本次发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让或上市交易，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 340,000 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
1 鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 300,000.00 240,000.00
10GWh 储能电池项目）
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
2 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 400,000.00 340,000.00
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。
8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
9、根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司实际情况，制定了《广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及执行情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 8
一、一般释义...... 8
二、专业释义...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 11
三、发行对象及其与公司的关系...... 15
四、本次向特定对象发行方案概要...... 16
五、本次发行是否构成关联交易...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行的审批程序...... 19
八、本次发行是否构成重大资产重组，是否会导致公司股权分布不具备上
市条件...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目情况...... 21
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 23
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 31
一、募集资金投资项目风险...... 31
二、经营风险...... 33
三、财务风险...... 35
四、市场及政策风险...... 38
五、其他风险...... 38
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 42
一、公司现行的利润分配政策...... 42
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 45
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划...... 47
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 51
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...... 51
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺...... 51
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
鹏辉能源、公司、上市公 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司
司
衢州鹏辉 指 衢州鹏辉能源科技有限公司，系鹏辉能源全资子公司
预案、本预案 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
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