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证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2022-060
转债代码：123070 转债简称：鹏辉转债
广州鹏辉能源科技股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项并撤回申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月12日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产的议案》，同意公司终止发行股份购买资产事项，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回相关申请文件，现将相关事项公告如下：
一、本次重组的基本情况
公司持有佛山市实达科技有限公司（以下简称“实达科技”）75.92%股权，公司拟向吴爱深、罗新耀和佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其分别持有的实达科技12.00%、9.09%和2.98%股权。
二、公司在本次重组期间相关工作
（一）主要历程
1、公司于 2021 年 10 月 21 日向深圳证券交易所申请股票停牌，公司股票自 2021
年 10 月 22 日开市起停牌，并发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-101）。
2、2021 年 10 月 21 日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产之意向协议》。
3、2021 年 10 月 27 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产
协议》。
4、2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2022 年 1 月 26 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协
议之补充协议》，对本次交易标的资产交易价格、股份发行等相关事项进行明确约定。
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6、2022 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于公司进行发行股份购买资产的议案》《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。
7、2022 年 2 月 17 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对
广州鹏辉能源科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第 2
号），公司于 2022 年 3 月 2 日在指定创业板信息披露网站上披露了《关于深圳证券交易
所<关于对广州鹏辉能源科技股份有限公司的重组问询函>之回复》等相关公告。
8、2022 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。
9、2022 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
10、2022 年 3 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司进行发行股份购买资产的议案》《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
11、2022 年 3 月 31 日，公司向深圳证券交易所申报本次重组相关文件；同日，公
司收到深圳证券交易所出具的《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产申请文件的补正通知》（补正函〔2022〕03002 号）。
（二）主要工作
公司在推进本次重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
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三、终止本次重组的原因
鉴于本次发行股份购买资产事项自筹划以来市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，为了切实维护广大投资者利益，经审慎研究并与交易各方友好协商，董事会同意公司终止本次重组事项并向深交所申请撤回本次重组相关申请文件。公司将继续与交易对方沟通协商实达科技24.08%股权的收购方式及进度事项，具体以公司未来在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的信息为准。
四、终止本次重组的决策程序
公司于2022年5月12日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产的议案》和《关于公司与交易对方签署发行股份购买资产相关协议之终止协议的议案》，同意公司终止本次重组及与交易对方签署本次重组相关协议之终止协议，并向深交所申请撤回相关申请文件，公司独立董事发表了同意的独立意见，海通证券股份有限公司就公司终止本次重组事项发表了独立财务顾问核查意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次重组相关事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次重组并签署相关书面文件，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》等法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》法律法规的要求，上市公司披露重组报告书后终止重组的，应当补充披露股票交易自查报告，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案终止之日，本次重组终止自查期间为本次重组报告书披露之日（即2022年1月27日）起至披露重组方案终止之日止，本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次重组相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。
公司将就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。
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六、终止本次重组事项对公司的影响
根据公司与交易对方等相关方签署的附带生效条件的本次重组相关协议及补充协议，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过及深交所审核通过并经中国证监会同意注册等条件满足后生效。鉴于上述相关先决条件尚未满足，经交易各方友好协商后决定终止本次重组，交易各方无需承担违约责任。
本次重组终止后，上市公司及原交易对方出具的与本次重组相关的股份锁定承诺等相关承诺亦相应不再履行。目前，公司各项业务经营情况正常，本次重组事项的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：公司终止本次重组事项已获得董事会审议通过，独立董事已发表同意意见。上市公司根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对终止本次重组事项给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。
九、备查文件
1、 第四届董事会第二十七次会议决议；
2、 第四届监事会第十九次会议决议；
3、 独立董事关于第四届董事会第二十七次会议决议相关事项的独立意见；
4、 海通证券股份有限公司关于公司终止本次发行股份购买资产事项之核查意见。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 13 日
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