股票简称：鹏辉能源 股票代码：300438 上市地点：深圳证券交易所
广州鹏辉能源科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称或姓名
吴爱深
发行股份购买资产的交易对方 罗新耀
佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司直接或间接拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向参与本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次交易的全体交易对方均承诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天津中联资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整，如各中介机构为本次交易出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构承诺......4
目录......5
释义......7
一、基本术语......7
二、专业术语......8
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、标的资产的评估与定价......11
三、本次交易支付方式的简要介绍......11
四、业绩承诺与补偿......12
五、过渡期期间损益安排......12
六、标的公司滚存未分配利润安排......13
七、本次交易的性质......13
八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业14
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍......16
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......18
十一、交易相关方作出的重要承诺......19
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......28
十三、本次交易与标的公司最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大
的原因及合理性......32
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......37
十五、独立财务顾问的保荐机构资格......38
重大风险提示......39
一、与本次交易相关的风险......39
二、与标的公司经营相关的风险......40
三、商誉减值或长期股权投资减值的风险......42
第一节 本次交易概况 ......44
一、本次交易的背景及目的......44
二、本次交易的决策过程和批准情况......46
三、本次交易的具体方案......46
四、本次交易的交易作价......52
五、标的公司符合创业板定位......52
六、本次交易的性质......54
七、本次交易对上市公司的影响......55
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
鹏辉能源、上市公司、
本公司、公司、股份公 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司
司
鹏辉有限 指 公司前身广州市鹏辉电池有限公司
实达科技、标的公司 指 佛山市实达科技有限公司，系公司的控股子公司，公司
持有其 75.92%股权
华飞达 指 佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
预案 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预
案》
重组报告书、本报告书 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报
告书（草案）（修订稿）》
《发行股份购买资产 《广州鹏辉能源科技股份有限公司与吴爱深、罗新耀、
协议》 指 佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股
份购买资产协议》
《发行股份购买资产 《广州鹏辉能源科技股份有限公司与吴爱深、罗新耀、
协议之补充协议》 指 佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份
购买资产协议之补充协议》
本次交易、本次发行股 指 上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其
份购买资产、本次重组 分别持有的实达科技 12.00%、9.09%和 2.98%股权
标的资产 指 吴爱深、罗新耀和华飞达合计持有的实达科技 24.08%股
权
交易对方 指 吴爱深、罗新耀和华飞达
实际交割日 指 吴爱深、罗新耀和华飞达将分别持有的实达科技 12.00%、
9.09%和 2.98%股权工商变更登记至鹏辉能源名下之日
审计报告 指 华兴会所出具的华兴审字[2022]21010360027号《佛山市
实达科技有限公司审计报告》
《备考审阅报告》 指 华兴会所出具的华兴审字[2022]21010360058号《广州鹏
辉能源科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》
天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《广州
《资产评估报告》 指 鹏辉能源科技股份有限公司拟股权收购涉及的佛山市实
达科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》
法律意见书 指 德恒律所出具的《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能
源科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见》
《公司章程》 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板持续监管办 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》
《创业板重组审核规 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
则》 则》
《创业板发行管理办 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《规范运作》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创
业板上市公司规范运作》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、海通证 指 海通证券股份有限公司
券
华兴会所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒律所 指 北京德恒律师事务所
天津中联评估 指 天津中联资产评估有限责任公司
评估基准日、审计基准 指 2021 年 9 月 30 日
日
报告期、最近两年一期 指 2019 年、2020年和 2021 年 1-9月
过渡期 指 自审计、评估基准日起至标的资产实际交割日止
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，
主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程
锂离子电池 指 中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子
从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电
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