300438 深市 鹏辉能源

股票简称：鹏辉能源          股票代码：300438        上市地点：深圳证券交易所
    广州鹏辉能源科技股份有限公司

  发行股份购买资产报告书（草案）

        交易对方类型                        交易对方名称或姓名

                              吴爱深

 发行股份购买资产的交易对方  罗新耀

                              佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）

                      独立财务顾问

                签署日期：二〇二二年一月


                    上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司直接或间接拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向参与本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次交易的全体交易对方均承诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。


                    中介机构承诺

  本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天津中联资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整，如各中介机构为本次交易出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                        目录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构承诺 ...... 3
目录...... 4
释义...... 10

  一、基本术语...... 10

  二、专业术语 ......11
重大事项提示 ...... 14

  一、本次交易方案概述...... 14

  二、标的资产的评估与定价...... 14

  三、本次交易支付方式的简要介绍...... 14

  四、业绩承诺与补偿...... 15

  五、过渡期期间损益安排...... 15

  六、标的公司滚存未分配利润安排...... 16

  七、本次交易的性质...... 16
  八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业

  ...... 17

  九、本次交易对上市公司影响的简要介绍...... 19

  十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 21

  十一、交易相关方作出的重要承诺...... 22

  十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 31
  十三、本次交易与标的公司最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的

  原因及合理性...... 35
  十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及控股
  股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至

  实施完毕期间的股份减持计划...... 38

  十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 38
重大风险提示 ...... 39


  一、与本次交易相关的风险...... 39

  二、与标的公司经营相关的风险...... 40

  三、商誉减值或长期股权投资减值的风险...... 42
第一节 本次交易概况 ...... 43

  一、本次交易的背景及目的...... 43

  二、本次交易的决策过程和批准情况...... 45

  三、本次交易的具体方案...... 45

  四、本次交易的交易作价...... 50

  五、标的公司符合创业板定位...... 51

  六、本次交易的性质...... 52

  七、本次交易对上市公司的影响...... 54
第二节 上市公司基本情况 ...... 57

  一、上市公司基本信息...... 57

  二、上市公司设立及股本变动情况...... 58

  三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 61

  四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 61

  五、上市公司主营业务发展情况...... 61

  六、上市公司主要财务指标...... 62

  七、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 63
  八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

  法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 63
  九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚

  （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 63
  十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公

  开谴责，是否存在其他重大失信行为...... 63
第三节 交易对方基本情况 ...... 64

  一、交易对方基本情况...... 64

  二、交易对方之间的关联关系...... 71

  三、交易对方与上市公司的关联关系说明...... 71
  四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者


  涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明...... 72
  五、交易对方是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内

  幕交易的情形的说明...... 72

  六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 72
第四节 交易标的基本情况 ...... 73

  一、基本信息...... 73

  二、历史沿革情况...... 73

  三、股权结构和控制关系...... 84

  四、下属公司的情况介绍...... 85

  五、报告期主要财务数据...... 85

  六、主要资产及权属情况...... 86

  七、主要负债和对外担保情况...... 92

  八、主营业务情况...... 93
  九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评

  估作价的差异及其他相关说明 ......113

  十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ......115

  十一、报告期内合规经营情况 ......119
第五节 交易标的评估情况 ...... 121

  一、标的公司的评估情况...... 121

  二、评估方法的选择...... 121

  三、评估假设...... 122

  四、标的公司评估的具体情况...... 124

  五、本次交易标的的定价依据...... 148

  六、交易标的定价的合理性分析...... 148

  七、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析...... 151
  八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公

  允性的意见...... 152
第六节 发行股份的情况 ...... 154

  一、本次交易方案...... 154

  二、本次交易发行股份的具体情况...... 154


  三、本次交易前后主要财务数据的变化...... 157

  四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化...... 157
第七节 本次交易主要合同 ...... 159
  一、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》主

  要内容...... 159

  二、其他协议签署情况...... 170
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 171

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 171

  二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 174
  三、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业

  板重组审核规则》第七条、第九条的规定...... 176
  四、上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对

  象发行股票的情形...... 177

  五、独立财务顾问和律师核查意见...... 177
第九节 管理层讨论与分析 ...... 178

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 178

  二、标的公司行业特点和经营情况分析...... 185

  三、核心竞争力及行业地位...... 205

  四、标的公司财务状况分析...... 209

  五、标的公司盈利能力分析...... 232
  六、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析..... 246
第十节 财务会计信息 ...... 252

  一、实达科技最近两年的主要财务数据...... 252

  二、上市公司备考财务报表...... 255
第十一节 关联交易与同业竞争 ...... 260

  一、关联交易...... 260

  二、同业竞争...... 265
第十二节 风险因素 ...... 266

  一、与本次交易相关的风险...... 266

  二、与标的公司经营相关的风险...... 268


  三、商誉减值或长期股权投资减值的风险...... 271

  四、其他风险...... 272
第十三节 其他重要事项 ...... 273
  一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
  联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

  情形......