证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2018-114
广州鹏辉能源科技股份有限公司
关于收购广州绿圆鑫能汽车租赁有限公司100%股权
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）为延伸公司新能源产业链，同时也为了贴近新能源物流车市场和用户，分析新能源物流车使用的技术数据和用户使用习惯，指导公司后续产品研发、制造和销售，进一步提升公司产品的竞争力，推动公司产品的市场营销，公司拟投资收购广州绿圆鑫能汽车租赁有限公司（以下简称“鑫能汽车”）100%股权，并与鑫能汽车原股东柯均、黄卫龙签署《股权转让协议》。鑫能汽车注册资本1,000万元，其中柯均认缴600万元，黄卫龙认缴400万元，目前均未实缴，公司拟以0元受让柯均、黄卫龙认缴的鑫能汽车100%股权，本次股权转让完成后，公司持有鑫能汽车100%股权。
2、投资履行的审批程序
公司已于2018年12月26日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购广州绿圆鑫能汽车租赁有限公司100%股权暨对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、柯均先生,中国国籍，男，标的公司执行董事兼总经理,本次交易前持有标的公司60%的股权。
2、黄卫龙先,中国国籍，男，标的公司监事,本次交易前持有标的公司40%的股权。
以上交易对手方与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称：广州绿圆鑫能汽车租赁有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5ALLNP87
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：柯均
注册资本：1000.0000万人民币
成立时间：2017年11月16日
住所：广州市白云区嘉禾街均禾大道自编19号603室
经营范围：汽车租赁；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；二手车经纪；物流代理服务；装卸搬运；打包、装卸、运输全套服务代理；计算机技术开发、技术服务；国际货运代理；二手车销售；计算机网络系统工程服务；普通货物运输（搬家运输服务）。
实际控制人：柯均
2、标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴注册资本 实收资本 持股比例
1 柯均 600万元 0万元 60%
2 黄卫龙 400万元 0万元 40%
合计 1,000万元 1,000万元 100%
本次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴注册资本 实收资本 持股比例
1 广州鹏辉能源科技股份有限 1,000万元 1,000万元 100%
公司
合计 1,000万元 1,000万元 100%
3、主要财务指标
单位：万元
财务指标 2017年 2018年1-9月
/2017年12月31日 /2018年9月30日
营业收入 0.00 229.52
净利润 -7.59 -476.87
资产总额 54.54 2,489.71
净资产 -7.59 -484.46
备注：以上数据未经审计。
主要业务情况：鑫能汽车以新能源物流车的租赁为主线进行运营，目前主要分以租代售和直接租赁两种方式。截至2018年11月30日，以租代售汽车28台，直接租赁车辆255台，约100台车辆尚未出租。
4、交易的定价政策及定价依据
本次投资交易价格是以鑫能汽车发展前景和市场价格为参考，经各方沟通协商后最终确定交易价格。
四、拟签署协议的主要内容
甲方（股权转让方）：一、柯 均，身份证号（420381********7051）
二、黄卫龙，身份证号（320521********3017）
乙方（股权受让方）：广州鹏辉能源科技股份有限公司
（一）转让标的和转让金（标的公司注册资本为人民币1000万元）：
股权 认缴出 认缴出资额占标 签订本协议本协议转让本协议
转让方 资额 的公司注册资本 前实缴出资出资额 股权转让金
的比例 额
1 柯均 600万 60% 0元 600万 0元（零元）
2 黄卫龙 400万 40% 0元 400万 0元（零元）
股权转让前提：
1、本协议签署时，标的公司主要资产为无查封、无抵押的383辆车（382辆新能源物流车、1辆办公乘用车），标的公司主要负债为382台车的购车款（含地补）。具体以甲方和标的公司提交的尽职调查资料为准。
2、甲方和标的公司提交的尽职调查资料所披露的标的公司的负债，由标的公司承担，但是，如果存在披露之外的其他债务，由甲方承担，或由甲方一、二向标的公司或乙方承担连带赔偿责任。
（二）本协议生效后，甲方不再是标的公司的股东，不再以标的公司股东的名义对外从事任何活动，同时，标的公司成为乙方的全资子公司。甲乙双方依据工商部门的要求相互配合办理工商登记，以确保在2018年12月31日前办妥标的公司的股权、法定代表人、财务负责人、公司章程等工商变更手续。工商等变更手续产生的费用由标的公司承担。
（三）双方共同配合落实刊刻新公章和新财务章，双方共同到刻章部门领取新印章。甲乙双方法律责任时间分界点，以甲乙交接标的公司新公章、新财务章和财务账册的时间点为准。
（四）本协议生效后，在过渡期间内（初步约定过渡期间至2019年7月1日），乙方聘用甲方继续管理标的公司，甲方待遇由双方另行约定。甲方继续坚持有利于车辆运营、有利于资金开源节流、一切收支真实入账的原则，确保逐步平稳过渡，绝对避免出现批量退车等情况。如果因为甲方故意或重大过失导致标的公司或乙方损失的，甲方应该承担赔偿责任。
（五）本协议生效并完成上述第三条交接后，标的公司的股东责任由乙方独立承担。乙方明知并接受：甲方对标的公司的认缴出资1000万元没有实缴，乙方承诺：如果因甲方未实缴而在后续受到任何第三方法律上的追责，则由乙方独立承担法律责任，此承诺为不可撤销，但如果标的公司存在甲方和标的公司提交的尽职调查资料未披露的债务则除外。
（六）如有补充或变更事项，应以书面协议形式确定。如有纠纷，双方协商，协商不成时，由番禺区法院管辖处理。
（七）本协议自各方签章并经乙方董事会审批同意后方才生效。本合同一式六份，工商机关、甲方一、甲方二、标的公司各存一份，乙方存两份，具有同等法律效力。
五、对外投资的目的和对公司的影响
为延伸公司新能源产业链，同时也为了贴近新能源物流车市场和用户，分析新能源物流车使用的技术数据和用户使用习惯，指导公司后续产品研发、制造和销售，进一步提升公司产品的竞争力，推动公司产品的市场营销。未来可能对公司发展和业绩提升产生一定的影响，短期内不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2018年12月26日
