广州鹏辉能源科技股份有限公司 上市公告书
广州鹏辉能源科技股份有限公司
GuangzhouGreatPowerEnergy&TechnologyCo.,ltd.
（住所：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号）
首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书
保荐人（主承销商）
华林证券有限责任公司
（住所：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401）
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“鹏辉能源”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、中证网www.cs.com.cn、中国证券网www.cnstock.com、证券时报网www.secutimes.com、中国资本证券网www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。
本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人夏信德承诺：自本公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本公司
首次公开发行股票前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。
公司股东夏仁德、李刚、金铮、谢祖玲、徐彬、广州铭驰企业管理咨询有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。
公司股东深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自持有本公司股票在工商登记变更登记之日（2011年12月30日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份；其所持有本公司的股份，自本公司股票在证券交易所上市之日起一年内不转让，自本公司股票在证券交易所上市之日起二十四个月内转让的该等股份的比例不超过该等股份总额的50%。
公司股东李克文、薛其祥、谢黎东、黄赛先、许汉良、李发军、蔡建宜、熊思远、谢俊麟、薛建军、浙江如山成长创业投资有限公司、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。
通过广州铭驰企业管理咨询有限公司间接持有公司股份的广州铭驰企业管理咨询有限公司的所有股东承诺：自本公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有本公司的股权，也不由公司回购本人持有的该等股份。
公司股东夏信德、许汉良、李克文、李发军和广州铭驰企业管理咨询有限公司承诺：如本人/本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内（即截至2015年10月24日的6个月内）如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2015年10月24日）收盘价低于本次发行的发行价，其持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
担任公司董事、监事及高级管理人员夏信德、李发军、鲁宏力、王立新、许
汉良、蔡建宜、方向明及董事梁朝晖的配偶李克文承诺：除上述股份锁定外，在本人(或本人的配偶)担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的本公司股份总数的25%；在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人持有的本公司股份。
二、利润分配的承诺
2014年3月1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<广州鹏辉能源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，2014年3月18日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过上述议案。根据该《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策为：
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可供分配的利润数额的10%，最近三年以现金累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分
配利润为正值；（2）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出等特殊事项指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司拟回购股份的。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现可供分配的利润数额的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体
原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
7、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
10、公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
发行人还制定了《广州鹏辉能源科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，该规划进一步细化了《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。
发行人承诺将严格按照《公司章程（草案）》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的相关规定执行股利分配政策。
三、公司股东的持股意向及减持意向
1、发行人实际控制人和控股股东夏信德及其兄长夏仁德的持股意向和减持意向说明如下：
本人持有股份超过公司股本总额的5%，本人已作出关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。
本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通
