证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2024-005
河南清水源科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股），本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以全部出售，如未能在股份回购实施完成之后 3 年内出售，未使用部分将履行相关程序予以注销。本次回购的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含本数）且不超过 3,000 万元（含本数）；回购价格不超过人民币 15.00 元/股（含本数），按照回购金额下限 1,500 万元、回购价格上限 15.00 元/股进行测算，预计可回购股份总额为1,000,000 股，约占公司总股本的 0.3860%。按照回购金额上限 3,000 万元、回购价格上限 15.00 元/股进行测算，预计可回购股份总额为 2,000,000 股，约占公司总股本的 0.7720%。具体回购股份的价格、数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的价格、股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 3 个月。
2、本次回购方案已经公司于 2024 年 2 月 5 日召开的第六届董事会第二次会议
审议通过。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护公司价值和股东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司可持续健康发展，结合公司的经营发展前景、财务状况等，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份。
（二）回购股份符合相关条件
2024 年 1 月 8 日公司股票收盘价格为 12.14 元/股，2024 年 2 月 2 日公司股票
收盘价为 8.87 元/股。连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之
二十，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第二款规定的条件：
为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
4、中国证监会规定的其他条件。
第六届董事会第二次会议审议该事项之日在 2024 年 2 月 5 日即触发日之日起
10 个交易日内，本次董事会的召开时点符合相关要求。公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
2、本次回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币 15.00 元/股（含本数），该回购价格上限未超
过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股利等除权除
息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）回购股份的种类、用途、 数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金
总额
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票
2、本次回购股份的用途：本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以全部出售，如未能在股份回购实施完成之后 3 年内出售，未使用部分将履行相关程序予以注销。
3、本次用于回购的资金总额：不低于人民币 1,500 万元且不超过人民币 3,000
万元（均含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币 15.00
元/股，回购金额下限人民币 1,500 万元测算，预计回购股份数量约为 1,000,000股，约占公司当前总股本的 0.3860%；按照回购股份价格上限人民币 15.00 元/股，回购金额上限人民币 3,000 万元测算，预计回购股份数量约为 2,000,000 股，约占公司当前总股本的 0.7720%,具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个
月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购股份价格上限人民币 15.00 元/股，回购金额下限人民币 1,500 万
元测算，预计回购股份数量约为 1,000,000 股，占公司当前总股本的 0.3860%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股
81,252,500 31.36% 81,252,500 31.49%
份
无限售条件股
177,810,597 68.64% 176,810,597 68.51%
份
股份总数 259,063,097 100% 258,063,097 100%
2、按照回购股份价格上限人民币 15.00 元/股，回购金额上限人民币 3,000 万
元测算，预计回购股份数量约为 2,000,000 股，占公司当前总股本的 0.7720%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股
81,252,500 31.36% 81,252,500 31.61%
份
无限售条件股
177,810,597 68.64% 175,810,597 64.39%
份
股份总数 259,063,097 100% 257,063,097 100%
注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 282,834.53 万元，归
属于上市公司股东的净资产为 159,793.68 万元，流动资产为 111,316.63 万元，货币资金 31,006.73 万元，资产负债率为 43.11%。按本次回购资金总额上限人民币
属于上市公司股东净资产的 1.88%、流动资产的 2.70%，占比均较小。2023 年 1-9月经营活动产生的现金流量净额 5,546,750.51 元。公司现金充足，本次股份回购不会对公司的经
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