河南清水源科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2019年3月27日上午9时在公司研发中心二楼会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议通知及会议材料已于2019年3月16日以邮件、电话方式通知了各位董事及相关与会人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，董事赵卫东先生因为工作原因采取通讯表决方式出席。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长王志清先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南清水源科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司2018年度报告全文及其摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
《公司2018年年度报告全文》及《公司2018年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《2018年度总裁工作报告》。
董事会听取了公司总裁所作的《2018年度总裁工作报告》，认为2018年度
年度的经营目标，并结合公司实际情况对2019年的工作计划做了详细规划和安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事尹振涛先生、杜文聪女士、陈琪女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》。
（四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度财务决算报告》。
（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
公司拟以截至2018年12月31日公司股份总数218,321,965股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.3元（含税），合计派发现金股利50,214,051.95元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配；2018年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度利润分配方案的公告》及相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度内部控制评价报告》及相关公告。
（七）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度募集资金存放及使用情况专项报告》及相关公告。
（八）审议通过《关于前次募集资金存放及使用情况专项报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金存放及使用情况专项报告》及相关公告。
（九）审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》。
表决结果：关联董事王志清回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
（十）审议通过《关于资产重组业绩承诺完成情况说明的议案》。
表决结果：关联董事赵卫东、宋颖标回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权
（www.cninfo.com.cn）上的《关于资产重组业绩承诺完成情况说明》。
（十一）审议通过《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
公司为子公司提供担保额度的财务风险处于可控范围之内，符合相关法律法规的规定。同生环境、安得科技、中旭环境、清源水处理等子公司经营情况稳定，此次担保是为了满足其正常经营需要，有利于子公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
同意为全资子公司河南同生环境工程有限公司提供总额不超过31,600万元(包含已实施的担保)的担保额度、为全资子公司陕西安得科技实业有限公司提供总额不超过8,000万元(包含已实施的担保)的担保额度、为控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司提供总额不超过14,700万元(包含已实施的担保)的担保额度、为全资子公司济源市清源水处理有限公司提供总额不超过10,000万元的担保额度。同时，提请股东大会授权公司董事长根据具体业务等签署担保相关文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为子公司提供担保额度的公告》及相关公告。
（十二）审议通过《关于公司控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司为其子公司安徽元通管业有限公司提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意安徽中旭环境建设有限责任公司为其子公司安徽元通管业有限公司提供额度不超过3,000万元的担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
公司为其子公司安徽元通管业有限公司提供担保的公告》及相关公告。
（十三）审议通过《关于河南清水源科技股份有限公司2019年度拟申请银行授信额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意河南清水源科技股份有限公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币100,000万元的综合授信额度，并根据授信额度办理相关手续，同时提请股东大会授权公司董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求审批、签署相关协议及文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十四）审议通过《关于公司2019年关联交易预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：关联董事王志清回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年关联交易预计的公告》及相关公告。
（十五）审议通过《关于变更公司机构设置的议案》。
为优化公司组织架构，提高公司经营管理效率与市场竞争能力，并适应公司未来业务发展需要，公司拟新增设水处理事业部，负责一体化生活污水处理项目、工业废水处理项目的业务开展、技术和设备的组织、管理与施工工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
此次变更符合公司实际情况和财政部颁布的《企业会计准则》及其相关规定，能够更真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次会计政策及会计估计变更。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》及相关公告。
（十七）审议通过《关于陕西安得科技实业有限公司对外投资设立合资公司的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于陕西安得科技实业有限公司对外投资设立合资公司的公告》。
（十八）审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
为保持公司2019年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议，并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十九）审议通过《关于公司2019年度董事薪酬或津贴标准的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
1、公司独立董事仅在公司领取独董津贴，津贴标准为7.2万元/年。
2、公司董事长和副董事长在公司领取薪酬（包括基本薪酬+绩效考核），其中董事长基本薪酬标准为18万元/年，副董事长基本薪酬标准为15万元/年，绩效考核部分具体金额根据年终考核情况确定。
3、公司除独立董事、董事长和副董事长之外的其他董事，不单独就担任公司董事职务领取任何津贴或薪酬，在公司担任高级管理人员或其他职务的董事根据公司高级管理人员或其他职务薪酬标准领取相应薪酬，未在公司担任高级管理
本次会议确认的公司董事薪酬或津贴标准，符合市场基本行情及公司实际情况，有利于提高公司竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二十）审议通过《关于公司2019年度高管薪酬或津贴标准的议案》。
1、公司高级管理人员仅在公司领取薪酬（包括基本薪酬+绩效考核），其中总裁的基本薪酬标准是18万元/年，其他高级管理人员（包括副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师）的基本薪酬标准是11万元/年，绩效考核部分具体金额根据年终考核情况确定。
2、公司建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公
