证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2019021
福建广生堂药业股份有限公司
关于终止实施2016年限制性股票激励计划
及回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的议案》，拟终止实施《2016年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）并回购注销118名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,211,420股。本次终止实施激励计划和回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划概述
1、公司于2016年8月27日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<福建广生堂药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2、公司于2016年10月10日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<福建广生堂药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
3、根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司于2016年11月8日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票激励对象由153人调整为127人，
首次授予限制性股票的总数由200.00万股调整为187.57万股，并确定以2016年11月8日作为限制性股票的授予日，授予价格为31.96元/股，向符合条件的127名激励对象授予187.57万股限制性股票。截至2016年12月6日，公司已办理完成本次限制性股票的授予及登记。
4、公司于2017年8月14日分别召开第二届董事会第二十九会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对3名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的8万股限制性股票进行回购注销。同时，鉴于公司2016年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.50元（含税），不送股，不转增）已实施完毕，根据《2016年限制性股票激励计划》相关规定，限制性股票的回购价格由31.96元/股调整为31.71元/股。
公司已于2017年10月24日完成上述限制性股票的回购注销，公司股份总数由141,875,700股变更为141,795,700股。
5、公司于2018年3月19日召开第三届董事会第七会议和第三届监事会第四次会议，并于2018年4月13日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对6名已不符合激励条件的激励对象及首次授予第一个解除限售期由于业绩考核未达标不能解除限售的限制性股票数量总计584,280股进行回购注销，回购价格为31.71元/股。
6、公司于2018年5月4日分别召开第三届董事会第十会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元（含税），不送股，不转增）已实施完毕，根据《2016年限制性股票激励计划》相关规定，限制性股票的回购价格由31.71元/股调整为31.61元/股。
7、2019年4月1日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的议案》，同意对离职不符合激励条件的激励对象及首次授予第二个解除限售期由于业绩考核未达标不能解除限售的限制性股票数量进行回购注销，且同意终止实施《2016年限制性股票激励计划》并回购注销已授予但尚未解锁的第三个解除限售期限制性股票。本次回购注销118名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,211,420股，回购价格为31.61元/股，本事项需提交股东大会审议。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
1、终止及回购注销的原因
（1）由于激励对象12人因个人原因离职，已不符合公司激励计划的激励条件，拟由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票139,580股进行回购注销；
（2）经审计，公司2018年实现净利润为16,484,410.89元，未达成公司激励计划的第二个解除限售期规定的业绩考核目标“2018年度净利润相比2016年度增长不低于56%”，因此拟回购注销激励计划中第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票535,920股；
（3）公司2016年8月推出限制性股票激励计划后，宏观经济和资本市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，继续推进和实施原激励计划已无法到达激励效果，因此结合公司的实际情况及未来发展计划，经审慎考虑，公司董事会拟终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的第三个解除限售期限制性股票535,920股。
2、回购注销限制性股票的总数量及占总股本比例
本次拟回购注销118名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,211,420股，占回购前公司总股本的0.86%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由141,211,420股变更为140,000,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
详见下表：
姓名 职务 本次回购前持有限制 本次回购股份 本次回购后持有限制
性股票数量（股） 数量（股） 性股票数量（股）
叶宝春 副总经理 42,000 42,000 0
牛妞 董事、董事会秘书 19,250 19,250 0
官建辉 财务总监 19,250 19,250 0
于舟 副总经理 19,250 19,250 0
中层管理人员及核心技术 1,111,670 1,111,670 0
（业务）骨干人员（114人）
合计 1,211,420 1,211,420 0
3、回购价格
激励计划实施以来，公司已实施完成2016年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.50元（含税），不送股，不转增）及2017年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元（含税），不送股，不转增），故根据公司《2016年
限制性股票激励计划》的规定，回购价格已由31.96元/股调整为31.61元/股。
4、回购资金来源及资金总额
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额38,292,986.2元。三、本次回购注销前后公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动股份情况 本次变动后
数量（股） 比例 增加（股）减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 28,819,520 20.41% 0 1,211,420 27,608,100 19.72%
高管锁定股 27,609,600 19.55% 0 0 27,608,100 19.72%
股权激励限售股 1,211,420 0.86% 0 1,211,420 0 0%
二、无限售条件股份 112,391,900 79.59% 0 0 112,391,900 80.28%
三、总股本 141,211,420 100.00% 0 1,211,420 140,000,000 100.00%
四、终止实施股权激励计划及回购注销对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次与离职激励对象相关的已计提的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认；对于第二个解锁期对应的限制性股票因公司业绩不满足解锁条件的回购注销，可对于已计提的股份支付费用予以转回；对于本次终止限制性股票激励计划及对第三个解锁期对应的限制性股票的回购注销，已计提的股份支付费用不予转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2019年加速提取。本激励计划的回购注销及终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止激励计划和回购注销限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：本次公司终止实施2016年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事项，是基于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果，上述事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、公司2016年限制性股票激励计划等相关规定，审批决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
因此，我们同意公司终止股票激励计划及回购注销限制性股票，同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：本次终止股票激励计划及回购注销限制性股票，已履行了相关程序，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合激励计划的相关规定。本次终止股票激励计划及回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。董事会的审议程序符合相关规定，合法有效，同意终止股票激励计划及回购注销限制性股票。
七、律师法律意见
截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，公司本次终止实施并回购注销事宜已履行了现阶段必要的审议程序，上述已履行的程序符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需根据《公司法》《股权激励管理办法》《备忘录8号》等相关规定就本次终止实施并回购注销事项及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议
2、第三届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（上海）事务所关于公司终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销
