300432 深市 富临精工

 股票代码：300432                                    股票简称:富临精工
      绵阳富临精工股份有限公司

              MIANYANGFULINPRECISIONCO.,LTD.

            （四川省绵阳市高端制造产业园凤凰中路 37 号）

  2021 年度向特定对象发行 A 股

          股票预案

          （修订稿）

              二〇二一年九月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并获得公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过，经过股东大会授权，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）的议案》等议案，对公司本次向特定对象发行股票方案富临集团认购数量进行了明确。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东富临集团在内的不超过 35 名特定对象，除富临集团外，其他发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  公司控股股东富临集团拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的 10%（含本数），且不高于本次向特定对象发行股份数量的 15%（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与富临集团协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。富临集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则富临集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

  除富临集团以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，按本预案出具之日的总股本计算即不超过 221,709,674 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  5、鉴于富临集团为持有公司 30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，富临集团对其认购的本次发行股份的限售期作出如下承诺：①本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件等，在本次发行完成前调整的，则上述限售期应
 相应调整。

    其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、 规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行 取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所 相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本 公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    6、本次发行募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含本数），募集资
 金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

                                                          单位：万元

序号                项目名称                项目投资总额  募集资金拟投入金额

 1        新能源汽车智能电控产业项目              86,000.00            86,000.00

 2      年产5万吨新能源锂电正极材料项目          80,500.00            27,200.00

 3                补充流动资金                    36,800.00            36,800.00

                  合计                          203,300.00            150,000.00

    如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足 部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前， 如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法 律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备 案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资 金投入顺序和金额进行适当调整。

    7、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生 变化。

    8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第六节 董事会关于公司 利润分配情况的说明”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及
公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

  9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、董事会对本次发行摊薄即期回报做出的承诺并兑现填补回报的具体措施”以及公司同日公告的《绵阳富临精工股份有限公司关于 2021 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

  11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”，请投资者注意投资风险。

                目录


发行人声明...... 1
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
 一、发行人的基本情况...... 10
 二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 11
 三、发行对象及其与公司的关系...... 17
 四、本次发行方案概要...... 18
 五、本次发行是否构成关联交易...... 22
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 22
 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 22
第二节 发行对象的基本情况...... 24
 一、基本情况...... 24
 二、最近三年主要业务的发展状况和经营成果...... 24
 三、财务数据...... 25
 四、股权结构...... 25
 五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明 ...... 25
 六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 25 七、本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与富临集团、实际控制人及其
 控制的其他企业之间的重大交易情况...... 26
第三节 附条件生效的股份认购协议概要...... 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 33
 一、本次募集资金使用计划...... 33 二、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况及公司战略与经营格局的影响

  ...... 33
 三、本次募集资