绵阳富临精工机械股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第十七次会议通知于2019年4月9日以电话及专人送达方式向各位董事发出，并于2019年4月25日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人（现场参会4人，彭澎、彭澍、傅江、牟文、陈立宝以通讯方式参会），公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长谭建伟先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
一、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
全体董事认为公司《2018年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司三位独立董事傅江先生、牟文女士、陈立宝先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2018年度财务报告的议案》
全体董事一致认为，公司2018年财务报告（基准日为2018年12月31日）符合《企业会计准则》及相关要求并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该报告真实、准确、完整地反映了公司2018年的财务状况及经营成果。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
2018年度公司实现营业收入1,478,554,918.62元，比去年下降36.49%，实现利润总额-2,254,833,528.32元，比去年下降617.32%，其中归属于母公司所有者的净利润为-2,323,838,443.05元，比去年下降725.99%。
《公司2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
2018年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，也不以公积金转增股本。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，为资产安全、财务报告及相关信息保密、经营管理合法合规等提供了保证。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》；保荐机构首创证券有限责任公司出具了
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明的议案》
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对绵阳富临精工机械股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于公司非独立董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬的议案》
结合公司董事、高级管理人员职责、工作量及同行业相关人员薪酬水平，经薪酬与考核委员会提议，拟定了2019年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案。董事、高级管理人员2019年度基本薪酬及津贴合计不超过365万元，2019年绩效薪酬根据年终考核，另行发放。
经董事会确认，监事2019年度基本薪酬及津贴合计不超过48万元，2019年绩效薪酬根据年终考核，另行发放，同意提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事谭建伟、阳宇、彭澎、黎
十一、审议通过了《关于2019年度独立董事津贴及费用事项的议案》
2019年度独立董事津贴为每人人民币6万元整，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事傅江、牟文、陈立宝回避表决。
十二、审议通过了《关于预估2019年度日常关联交易的议案》
2018年度，公司及子公司与四川野马汽车股份有限公司（以下简称“野马汽车”）及其子公司、四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“富临运业”）子公司发生日常关联交易，具体如下：
单位：万元
序 关联交易 关联方 关联交易内容 预计金额 实际发生
号 类别 金额
1 向关联人 野马汽车及其 销售产品 6,400 1,462.76
销售产品 子公司
接受关联 富临运业子公 接受劳务服务（租赁班
2 人提供的 司 车） 100 64.45
劳务
合 —— —— —— 6500 1,527.21
计
2019年度，公司及子公司预计与野马汽车及其子公司、富临运业子公司发生日常关联交易。具体如下：
单位：万元
序 关联交易 关联方 关联关系 关联交易内容 预计金额
号 类别
1 向关联人 野马汽车及其 受同一控股股东控制 销售产品 1,500
销售产品 子公司
接受关联 富临运业子公 接受劳务服务（租赁
2 人提供的 司 受同一控股股东控制 班车、电动车） 100
劳务
合 —— —— —— —— 1,600
计
董事会授权公司法定代表人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签订相关法律文件。
容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；关联董事谭建伟回避表决。
十三、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》
公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2018年度公司针对各项减值的资产共计计提256,010.65万元资产减值准备，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款、应收商业承兑汇票）91,351.18万元，存货跌价准备4,499.01万元，固定资产减值准备1,886.04万元，无形资产减值准备3,200.00万元，商誉减值准备155,074.42万元。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会最新发布《上市公司章程指引》，董事会同意公司根据实际情况对《公司章程》相关条款进行修订。
董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员向工商登记机关办理本次章程变更、备案等手续。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信及提供担保的议案》
公司及公司全资、控股子公司、孙公司拟向银行申请总额不超过人民币35,000万元（含）的综合授信，授信产品包括但不限于本外币借款、信用证、银行承兑、国内外保函及贸易融资、远期结售汇等。公司及公司全资、控股子公司、孙公司将以其合法拥有的财产为上述综合授信提供抵押、质押或相互提供信用担保。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体使用授信额度及担保方式以公司在上述申请授信总额内根据运营需要实际申请和各家银行实际审批的授信额度
上述综合授信期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度相关股东大会召开之日止，担保期限以公司与各家银行签署协议为准，授信期限内授信额度可循环使用，在上述授信额度和期限内，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理相关业务，不再对单一银行出具相关决议。
公司独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见；具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于湖南升华科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，升华科技2018年扣非后净利润-106,216.35万元，2018年承诺业绩26,100.00万元，未完成其承诺的业绩。
公司就业绩补偿相关事宜，已按《业绩承诺和补偿协议》约定向中国贸仲提起仲裁，待仲裁裁定后，
