绵阳富临精工机械股份有限公司招股说明书
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
本次发行股票数量不超过3,000万股，且不低于本次发行后公司
发行股数 总股本的25%。本次发行不进行老股转让。
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 人民币13.97元
预计发行日期 2015年3月11日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后的总股本 不超过12,000万股
保荐人（主承销商） 首创证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2015年3月10日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和
连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制
人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈
利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资
风险。
重大事项提示
公司提醒投资者需特别关注以下列示的重要事项，并提醒投资者认真阅读招股
说明书一、股“风份流通限制及自愿险因素”部分的全部内容锁定承诺。 （一）公
一、本次发行的重要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及相关股东持股及减持意向等承诺
公司控股股东富临集团、实际控制人安治富及其妻聂正、其子安东，控股
股东富临集团的股东聂丹，担任公司董事及高级管理人员的股东谭建伟、汪楠、
阳宇、王志红、彭建生、王军、安东分别就所持股份的流通限制、自愿锁定股
份、延长锁定期限以及流通限制期满后的减持意向等做出了承诺。
担任公司监事及其他核心人员的股东蒋东、李严帅、向明朗分别就其所持
股份的流通限制、自愿锁定股份及延长锁定期限做出了承诺。
公司其他自然人股东安舟、许波、李亿中、曹勇、吕大全、谢忠宪、范如
彬、卢其勇、蒋益兴、谷巍、李君辉、刘利、张益、王朝熙、段琳、史晓丽、
任云富、汤淑艳、佘培、潘玉梅、陈瑞峰分别就其所持股份的流通限制及自愿
锁定股份做出了承诺。
上述承诺的具体内容请参见本招股说明书第五节之“九、（一）本次发行前
股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及
减持意向等承诺”。
（二）稳定股价预案及承诺
为强化公司控股股东及管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司根据
中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及各项配套措
施要求，制定了《关于公司股票正式挂牌上市之日起3年内稳定股价的预案》。
本公司、控股股东富临集团、公司董事（不包括独立董事）和全体高级管理人
员就稳定股价预案中各自承担的义务出具了承诺函。稳定股价预案的具体内容
和相关承诺请参见本招股说明书第五节之“九、（二）稳定股价预案及承诺”。
（三）招股说明书内容真实、准确、完整、及时的承诺
本公司、公司控股股东富临集团及实际控制人安治富、公司董事、监事及
高级管理人员、保荐机构、发行人会计师、发行人律师分别就关于招股说明书
内容真实、准确、完整、及时出具了相关承诺。上述承诺的具体内容请参见本
招股说明书第五节之“九、（三）依法承担赔偿或者补充责任及股份回购的承诺”。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较
大幅度的增加，但募集资金投资项目带来的产能能否在短期内完全释放、收益
能否在短期内得到充分体现都将影响短期内公司每股收益和净资产收益率，从
而形成即期回报被摊薄的风险。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金运用管理，
实现预期收益；强化投资者分红回报，提升公司投资价值；加强技术研发和创
新，巩固和提升竞争优势；科学实施成本、费用管理，提高利润水平等措施提
升股东回报以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施请参见本招股说明书
第五节之“九、（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。
二、发行前公司滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股
利分配政策
（一）发行前公司滚存未分配利润的安排
2014年4月21日，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》，若本次股票发行成功，则公司在
首次公开发行股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后
的全体新老股东按持股比例共同享有。
根据立信所出具的信会师报字2015第110159号《审计报告》，截至2014
年12月31日，公司累计未分配利润为257,099,278.25元。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
1．《公司章程》相关规定
2012年2月6日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了本次
发行上市后适用的《公司章程（草案）》。2014年2月28日，公司召开2014年
第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程（草案）〉的议案》。有
关股利分配的主要规定如下：
（1）公司的利润分配政策
①利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；
②利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分
红的方式进行利润分配；
③公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
A．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
B．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
④在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议进行中期现金分红。
⑤现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
A．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不
合理的前提下，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
⑥存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）利润分配的决策程序和机制
①公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东
大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并
出具书面意见。
②董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
③股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
④在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案的，应当说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立
意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参
与股东大会表决。
⑤监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关利
润分配政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见。
⑥股东大会应根据法律法规和本章程的相关规定对董事会提出的利润分配
预案进行表决。
（3）利润分配政策的调整
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配
政策的议案需事先征求独立董事、监事会的意见，并需经董事会审议通过后提
交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应
当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大
会表决。
（4）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
2．《分红回报规划》相关规定
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利
于股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相
关规定，制定了《分红回报规划》，对未来三年的
