证券代码：300428 证券简称：四通新材 上市地：深圳证券交易所
河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（二次修订稿）
交易类型 交易对方
日本金属株式会社
发行股份购买资产 北京迈创环球贸易有限公司
保定安盛企业管理咨询有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二零二零年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方为日本金属、北京迈创、保定安盛等 3名法人，上述交易对方均出具承诺：
1、本公司保证已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在四通新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四通新材董事会，由四通新材董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权四通新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；四通新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
中原证券承诺：本公司及项目签字人员保证河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件中引用本公司出具的文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：本所及经办律师同意河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件中使用本所出具的文件，并保证本所出具的本次交易申请文件内容真实、准确和完整，对该等文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。如果本所出具的本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
容诚会计师承诺：本所及签字注册会计师保证河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件中引用本所出具的文件的相关内容已经本所审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国融兴华评估承诺：本公司及签字资产评估师保证河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件中引用本公司出具的文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述...... 13
二、本次交易涉及的股票发行情况...... 14
三、本次交易为同行业和上下游行业并购，不构成重大资产重组、不构成关
联交易，不构成重组上市...... 20
四、本次交易对上市公司的影响...... 22
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 24
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 24
七、本次重组相关方作出的主要承诺...... 25
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.. 31
九、本次交易对中小投资者保护的安排...... 32
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 34
十一、独立财务顾问的保荐人资格...... 35
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 35
重大风险提示 ...... 36
一、本次重组的审批风险...... 36
二、交易被暂停、中止或取消的风险...... 36
三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...... 36
四、募集配套资金相关的风险...... 37
五、交易对方未作业绩承诺的风险...... 37
六、主要原材料价格波动风险...... 37
七、部分房产权证未办理的风险...... 38
八、宏观经济波动风险...... 38
九、股价波动风险...... 38
十、税收优惠及政府补贴的风险...... 39
十一、汽车行业波动对标的公司业绩的影响的风险提示...... 39
十二、主要客户集中且对单一客户销售占比较高的风险...... 40
十三、新型冠状病毒感染的肺炎疫情可能反复的风险...... 40
第一章 本次交易概况 ...... 41
一、本次交易的背景...... 41
二、本次交易的目的...... 42
三、本次交易的决策过程...... 43
四、本次交易具体方案...... 45
五、本次交易的性质...... 47
六、本次交易对上市公司的影响...... 48
第二章 上市公司基本情况 ...... 49
一、上市公司基本情况...... 49
二、公司设立情况及曾用名情况...... 49
三、最近三年的重大资产重组情况...... 52
四、公司最近六十个月控股权变动情况...... 53
五、公司最近三年主营业务发展情况...... 53
六、公司最近两年一期主要财务指标...... 55
七、公司控股股东和实际控制人概况...... 56
八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况...... 58
九、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近
三年诚信情况的说明...... 58
第三章 本次交易对方基本情况...... 59
一、交易对方具体情况...... 59
二、交易对方其他事项说明...... 68
第四章 交易标的基本情况 ...... 70
一、标的公司股权控制关系...... 70
二、标的公司及下属子公司基本情况及历史沿革...... 70
三、标的公司最近三年股权变动情况...... 95
四、标的公司主营业务发展情况...... 96
五、标的公司财务概况...... 128
六、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 130
七、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况...... 134
八、合法存续及经营合规情况...... 153
九、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前
置条件...... 153
十、标的公司最近三年股权转让、增资及评估情况...... 153
十一、对标的公司的其它情况说明...... 153
第五章 发行股份情况 ...... 155
一、发行股份购买资产...... 155
二、募集配套资金...... 157
第六章 标的资产的评估情况 ...... 178
一、本次交易评估结果及交易价格...... 178
二、本次交易评估假设...... 179
三、特别事项说明...... 180
四、本次评估的基本情况...... 181
五、董事会关于本交易定价依据及公平、合理性的分析...... 229
六、独立董事对评估有关事项的说明...... 232
第七章 本次交易合同的主要内容...... 234
一、合同主体与签订时间...... 234
二、合同主要内容...... 234
第八章 本次交易合规性和合法性分析...... 241
一、本次交易符合《重组管理办法》相关规定...... 241
二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和第二十一条的规定以及《重
组审核规则》第七条的规定...... 247
三、本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定...... 248
四、本次交易符合《重组管理
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