证券代码：300428 证券简称：四通新材 上市地：深圳证券交易所
河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）摘要
交易类型 交易对方
日本金属株式会社
发行股份购买资产 北京迈创环球贸易有限公司
保定安盛企业管理咨询有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二零二零年九月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括交易报告书全文的各部分内容。交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式详见报告书（草案）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方为日本金属、北京迈创、保定安盛等 3名法人，上述交易对方均出具承诺：
1、本公司保证已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在四通新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四通新材董事会，由四通新材董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权四通新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；四通新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
中原证券承诺：本公司及项目签字人员保证河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件中引用本公司出具的文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：本所及经办律师同意河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件中使用本所出具的文件，并保证本所出具的本次交易申请文件内容真实、准确和完整，对该等文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。如果本所出具的本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
容诚会计师承诺：本所及签字注册会计师保证河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件中引用本所出具的文件的相关内容已经本所审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国融兴华评估承诺：本公司及签字资产评估师保证河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件中引用本公司出具的文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易涉及的股票发行情况...... 11
三、本次交易为同行业和上下游行业并购，不构成重大资产重组、不构成关
联交易，不构成重组上市...... 14
四、本次交易对上市公司的影响...... 16
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 18
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 18
七、本次重组相关方作出的主要承诺...... 20
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.. 25
九、本次交易对中小投资者保护的安排...... 26
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 29
十一、独立财务顾问的保荐人资格...... 29
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 29
重大风险提示 ...... 31
一、本次重组的审批风险...... 31
二、交易被暂停、中止或取消的风险...... 31
三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...... 31
四、募集配套资金相关的风险...... 32
五、交易对方未作业绩承诺的风险...... 32
六、主要原材料价格波动风险...... 32
七、部分房产权证未办理的风险...... 33
八、宏观经济波动风险...... 33
九、股价波动风险...... 33
十、税收优惠及政府补贴的风险...... 34
十一、新型冠状病毒感染的肺炎疫情可能反复的风险...... 34
第一章 本次交易概况 ...... 35
一、本次交易的背景...... 35
二、本次交易的目的...... 36
三、本次交易的决策过程...... 37
四、本次交易具体方案...... 39
五、本次交易的性质...... 41
六、本次交易对上市公司的影响...... 42
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般术语
四通新材/上市公司/公司 指 河北四通新型金属材料股份有限公司
/本公司
由臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、
臧氏家族/实际控制人 指 臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣 12 名成员组成
的家族
天津东安 指 天津东安兄弟有限公司
日本金属 指 日本金属株式会社
北京迈创 指 北京迈创环球贸易有限公司
保定安盛 指 保定安盛企业管理咨询有限公司
交易对方 指 日本金属、北京迈创、保定安盛
交易双方 指 四通新材、交易对方
保定隆达/标的公司/目标 指 保定隆达铝业有限公司
公司
广东隆达 指 广东隆达铝业有限公司
顺平隆达 指 隆达铝业（顺平）有限公司
烟台隆达 指 隆达铝业（烟台）有限公司
长春隆达 指 长春隆达铝业有限公司
武汉合金 指 立中合金（武汉）有限公司
隆诚合金 指 江苏隆诚合金材料有限公司
标的资产 指 交易对方持有并拟向公司转让的保定隆达 39.79%股权
天津合金 指 天津立中合金集团有限公司
河北合金 指 河北立中有色金属集团有限公司
新河北合金 指 河北新立中有色金属集团有限公司
新天津合金 指 天津新立中合金集团有限公司
立中合金 指 河北立中合金集团有限公司
物易宝 指 物易宝（天津）能源科技有限公司
广州合金 指 广州立中锦山合金有限公司
滨州华科 指 滨州华科轻合金有限公司
秦皇岛合金 指 秦皇岛开发区美铝合金有限公司
河北清新 指 河北立中清新再生资源利用有限公司
安保能 指 保定安保能冶金设备有限公司
统称新河北合金、新天津合金、保定隆达、广东隆达、顺平
隆达、烟台隆达、长春隆达、隆诚合金、武汉合金、秦皇岛
立中合金集团 指 合金、广州合金、安保能、河北三益再生资源利用有限公司
查看PDF原文
