证券代码：300428 证券简称：四通新材 上市地：深圳证券交易所
河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
交易类型 交易对方
日本金属株式会社
发行股份购买资产 北京迈创环球贸易有限公司
保定安盛企业管理咨询有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定对象
签署日期：二零二零年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经审计机构和评估机构的审计和评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方为日本金属株式会社、北京迈创环球贸易有限公司、保定安盛企业管理咨询有限公司，上述交易对方均出具承诺：
1、本公司保证已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在四通新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四通新材董事会，由四通新材董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权四通新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；四通新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、标的资产的评估和作价情况...... 11
三、本次交易为同行业和上下游行业并购、不构成重大资产重组、不构成关
联交易，不构成重组上市...... 11
四、本次交易发行股份情况...... 12
五、盈利承诺及补偿...... 15
六、本次交易对上市公司的影响...... 15
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 17
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 18
九、本次重组相关方作出的主要承诺...... 18
十、本次交易对中小投资者保护的安排...... 23
十一、待补充披露的信息提示...... 24
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 24
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、本次重组的审批风险...... 26
二、交易被暂停、中止或取消的风险...... 26
三、审计、评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险...... 26
四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...... 27
五、募集配套资金相关的风险...... 27
六、交易对方未作业绩承诺的风险...... 27
七、主要原材料价格波动风险...... 28
八、部分房产权证未办理的风险...... 28
九、宏观经济波动风险...... 28
十、股价波动风险...... 28
十一、新型冠状病毒感染的肺炎疫情可能反复的风险...... 29
第一章 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易背景...... 30
二、本次交易的目的...... 31
三、本次交易方案概况...... 33
四、本次交易为同行业和上下游行业并购，不构成重大资产重组、不构成关
联交易，不构成重组上市...... 34
第二章 上市公司基本情况 ...... 36
一、上市公司基本情况...... 36
二、公司设立情况及曾用名情况...... 36
三、最近三年的重大资产重组情况...... 39
四、公司最近六十个月控股权变动情况...... 40
五、公司最近三年主营业务发展情况...... 40
六、公司最近两年一期主要财务指标...... 42
七、公司控股股东和实际控制人概况...... 43
八、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况...... 45
九、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近
三年诚信情况的说明...... 45
第三章 本次交易对方基本情况...... 46
一、交易对方具体情况...... 46
二、交易对方其他事项说明...... 49
第四章 交易标的基本情况 ...... 50
一、标的公司股权控制关系...... 50
二、标的公司基本情况及历史沿革...... 50
三、标的公司主营业务发展情况...... 73
四、标的公司财务概况（未经审计）...... 91
第五章 发行股份情况 ...... 92
一、发行股份购买资产...... 92
二、募集配套资金...... 94
第六章 本次交易对上市公司的影响...... 97
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 97
二、本次交易对上市公司主要财务数据的影响...... 97
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 97
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 97
五、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 98
六、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 98
第七章 标的资产的评估情况 ...... 100
一、本次交易预估值...... 100
二、保定隆达预估的基本情况...... 100
第八章 风险因素 ...... 105
一、本次交易相关的风险...... 105
二、与标的资产经营相关的风险...... 106
三、与上市公司相关的风险...... 108
四、其他风险...... 109
第九章 关于本次重组的原则性意见及股份减持计划...... 111
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 111
二、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事及高级管理人
员的股份减持计划...... 111
第十章 其他重要事项 ...... 112
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也不存在为实际控制人及其他关联人新增担保的情形.... 112
二、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况及与本次交易关系
的说明...... 112
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 114
四、本次交易不涉及私募基金备案的说明...... 114
五、上市公司利润分配政策及上市后的现金分红情况...... 115
六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明...... 118
第十一章 独立董事意见 ...... 119
第十二章 上市公司及全体董事声明与承诺...... 121
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般术语
四通新材/上市公司/公司 指 河北四通新型金属材料股份有限公司
/本公司
由臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、
臧氏家族/实际控制人 指 臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、臧洁爱欣 12 名成员组成
的家族
天津东安 指 天津东安兄弟有限公司
日本金属 指 日本金属株式会社
北京迈创 指 北京迈创环球贸易有限公司
保定安盛 指 保定安盛企业管理咨询有限公司
交易对方 指 日本金属、北京迈创、保定安盛
交易双方 指 四通新材、交易对方
保定隆达/标的公司/目标 指 保定隆达铝业有限公司
公司
广东隆达 指 广东隆达铝业有限公司
顺平隆达 指 隆达铝业（顺平）有限公司
烟台隆达 指 隆达铝业（烟台）有限公司
长春隆达 指 长春隆达铝业有限公司
武汉合金 指 立中合金（武汉）有限公司
隆诚合金 指 江苏隆诚合金材料有限公司
隆达丽山 指 广东隆达丽山轻金属制品有限公司
标的资产 指 交易对方持有并拟向公司转让的保定隆达 39.79%股权
天津合金 指 天津立中合金集团有限
查看PDF原文
