证券代码：300428 证券简称：四通新材 上市地：深圳证券交易所
河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
预案（摘要）
交易类型 交易对方
日本金属株式会社
发行股份购买资产 北京迈创环球贸易有限公司
保定安盛企业管理咨询有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定对象
签署日期：二零二零年八月
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预
案 全 文 的 各 部 分 内 容 。 预 案 全 文 同 时 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点详见预案。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及相关资产的数据尚未经审计机构和评估机构的审计和评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异。
本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方为日本金属株式会社、北京迈创环球贸易有限公司、保定安盛企业管理咨询有限公司，上述交易对方均出具承诺：
1、本公司保证已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在四通新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四通新材董事会，由四通新材董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权四通新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；四通新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、标的资产的评估和作价情况...... 9
三、本次交易为同行业和上下游行业并购、不构成重大资产重组、不构成关
联交易，不构成重组上市...... 9
四、本次交易发行股份情况...... 10
五、盈利承诺及补偿...... 13
六、本次交易对上市公司的影响...... 13
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 15
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 16
九、本次重组相关方作出的主要承诺...... 16
十、本次交易对中小投资者保护的安排...... 20
十一、待补充披露的信息提示...... 22
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 22
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 23
重大风险提示 ...... 24
一、本次重组的审批风险...... 24
二、交易被暂停、中止或取消的风险...... 24
三、审计、评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险...... 24
四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...... 25
五、募集配套资金相关的风险...... 25
六、交易对方未作业绩承诺的风险...... 25
七、主要原材料价格波动风险...... 26
八、部分房产权证未办理的风险...... 26
九、宏观经济波动风险...... 26
十、股价波动风险...... 26
十一、新型冠状病毒感染的肺炎疫情可能反复的风险...... 27
第一章 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易背景...... 28
二、本次交易的目的...... 29
三、本次交易方案概况...... 31
四、本次交易为同行业和上下游行业并购，不构成重大资产重组、不构成关
联交易，不构成重组上市...... 32
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般术语
四通新材/上市公司/公司 指 河北四通新型金属材料股份有限公司
/本公司
由臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、
臧氏家族/实际控制人 指 臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、臧洁爱欣 12 名成员组成
的家族
天津东安 指 天津东安兄弟有限公司
日本金属 指 日本金属株式会社
北京迈创 指 北京迈创环球贸易有限公司
保定安盛 指 保定安盛企业管理咨询有限公司
交易对方 指 日本金属、北京迈创、保定安盛
交易双方 指 四通新材、交易对方
保定隆达/标的公司/目标 指 保定隆达铝业有限公司
公司
广东隆达 指 广东隆达铝业有限公司
顺平隆达 指 隆达铝业（顺平）有限公司
烟台隆达 指 隆达铝业（烟台）有限公司
长春隆达 指 长春隆达铝业有限公司
武汉合金 指 立中合金（武汉）有限公司
隆诚合金 指 江苏隆诚合金材料有限公司
隆达丽山 指 广东隆达丽山轻金属制品有限公司
标的资产 指 交易对方持有并拟向公司转让的保定隆达 39.79%股权
天津合金 指 天津立中合金集团有限公司
河北合金 指 河北立中有色金属集团有限公司
新河北合金 指 河北新立中有色金属集团有限公司
新天津合金 指 天津新立中合金集团有限公司
立中合金集团 指 河北立中合金集团有限公司
四通新材拟发行股份购买日本金属、北京迈创、保定安盛合
本次交易/本次重组 指 计持有的保定隆达 39.79%股权，同时向不超过 35 名符合中
国证监会规定条件的特定对象非公开发行股份募集不超过
31,000.00 万元的配套资金
发行股份购买资产 指 四通新材发行股份购买控股子公司保定隆达的 39.79%股权
发行股份募集配套资金/ 指 向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开
募集配套资金/配套融资 发行股份募集不超过 31,000.00 万元的配套资金
2020 年 6 月 15 日和 2020 年 6 月 30 日，四通新材分别召开
第四届董事会第二次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审
现金收购 指 议通过了《关于<四通新材重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）>的议案》等相关议案，同意上市公司现金收购新天
津合金 100%股权和新河北合金 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第五次
定价基准日 指 会议决议公告日，即 2020 年 8 月 28 日；本次发行股份募集
配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期首
日
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
国融兴华评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
审计基准日 指 2020 年 6 月 30 日
交割日 指 标的资产过户至四通新材名下之工商变更登记日
《发行股份购买资产协 指 上市公司与各个交易对方签署的《河北四通新型金属材料股
议》 份有限公司发行股份购买资产协议》
重组报告书/报告书 指 《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并
查看PDF原文
