股票代码：300427 股票简称：红相股份 上市地点：深圳证券交易所
红相股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产的 武夷山均美企业管理中心（有限合伙）
交易对方 上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 待定的不超过35名特定投资者
二〇二〇年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份和可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本次交易尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐 众网络科技合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本企业承诺将依法承担赔偿责任。
在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
目 录
释 义...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、交易标的预估值及作价...... 8
三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市...... 9
四、本次重组支付方式...... 9
五、募集配套资金安排...... 10
六、本次交易对上市公司的影响...... 10
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 12
八、本次重组相关方作出的重要承诺...... 13
九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 17 十、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
十一、中小股东权益保护的安排...... 19
十二、待补充披露的信息提示...... 20
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、与标的公司相关的风险...... 24
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 26
四、其他风险...... 27
第一节 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景...... 29
二、本次交易的目的...... 32
三、本次交易决策过程和批准情况...... 35
四、本次交易方案概述...... 36
五、交易标的预估值及作价...... 36
六、发行股份及支付现金购买资产...... 37
七、募集配套资金安排...... 41
八、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市...... 43
九、本次交易对上市公司的影响...... 43
第二节 上市公司基本情况 ...... 46
一、公司基本信息...... 46
二、公司设立及股本变动情况...... 47
三、最近六十个月控股权变动情况...... 50
四、控股股东及实际控制人情况...... 50
五、公司主营业务情况及财务指标...... 51
六、最近三年重大资产重组情况...... 54
七、上市公司合法合规情况...... 55
第三节 交易对方基本情况 ...... 57
一、交易对方总体情况...... 57
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况...... 57
三、其他事项说明...... 60
第四节 交易标的基本情况 ...... 62
一、基本信息...... 62
二、历史沿革...... 62
三、股权结构和控制关系...... 65
四、下属公司的情况简介...... 66
五、报告期主要财务数据...... 66
六、主营业务发展情况...... 67
七、行业地位及竞争优势...... 75
八、志良电子所获资质...... 78
第五节 标的资产预估作价 ...... 79
第六节 发行股份情况 ...... 80
一、发行股份购买资产情况...... 80
二、募集配套资金情况...... 81
第七节 风险因素 ...... 84
一、与本次交易相关的风险...... 84
二、与标的公司相关的风险...... 86
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 88
四、其他风险...... 89
第八节 其他重要事项 ...... 91 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 91
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ...... 91
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 91
四、股票停牌前股价不存在异常波动的说明...... 91 五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形...... 92
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 92
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 94 八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 94
第九节 独立董事关于本次交易的意见...... 97
第十节 上市公司及全体董事声明与承诺...... 99
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
预案 指 《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》
公司、本公司、上市公司、 指 红相股份有限公司，原公司名称“厦门红相电力设备股份有限
红相股份 公司”（2018年3月5日完成更名），原公司简称“红相电力”
志良电子、标的公司 指 上海志良电子科技有限公司
均美合伙 指 武夷山均美企业管理中心（有限合伙），原企业名称“新余均
美企业管理中心（有限合伙）”（2020年3月24日完成更名）
上海唐众 指 上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）
银川卧龙 指 卧龙电气银川变压器有限公司
星波通信 指 合肥星波通信技术有限公司
涵普电力 指 浙江涵普电力科技有限公司
成都鼎屹 指 成都鼎屹信息技术有限公司
卧龙电驱 指 卧龙电气驱动集团股份有限公司
本次交易、本次重组 指 红相股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买上海志
良电子科技有限公司100%股权并募集配套资金
交易标的、标的资产 指 志良电子100%股权
交易对方、补偿义务人 指 志良电子于本次交易前的2名股东，即均美合伙、上海唐众
公司与交易对方、唐斌、陈美灵于2020年4月26日签署的《红
《发行股份及支付现金 指 相股份有限公司与武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、
购买资产协议》 上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）、唐斌、陈美灵发
行股份及支付现金购买资产协议》
公司与交易对方于2020年4月26日签署的《红相股份有限公司
《利润补偿协议》 指 与武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科
技合伙企业（有限合伙）之利润补偿协议》
业绩承诺期 指 2020年、2021年、2022年
审计基准日、评估基准日 指 2019年12月31日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
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