证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2019-25
红相股份有限公司
关于收购浙江涵普电力科技有限公司剩余49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为提高子公司决策效率、优化决策流程，并基于子公司长期发展需要，公司拟以人民币218,953,560.00元收购控股子公司浙江涵普电力科技有限公司（以下简称“涵普电力”）剩余49%股权，资金来源为自筹资金。本次收购完成后，涵普电力将变为公司的全资子公司。
2019年3月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过《关于公司收购浙江涵普电力科技有限公司剩余49%股权的议案》。公司独立董事出具了《关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，对本次交易相关事项出具了同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1、特盟国际经贸有限公司
企业类型 在毛里求斯共和国注册的外国公司
住所 毛里求斯共和国毛里求斯路易斯港市圣丹尼斯街圣詹姆斯巷802
室
法定代表人 CHEN,LI-YunakaEMILYCHEN
注册资本 500万美元
经营范围 投资控股（电力系统量测、监控设备）
股东 CHEN,LI-YunakaEMILYCHEN
2、海盐众普电力科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一信用代码 91330424671616279B
住所 海盐县武原街道新桥北路176号
注册资本 450万元人民币
法定代表人 陈水明
经营范围 配电开关控制设备、变压器制造。
股东 陈水明、王祥、唐红星、徐国明、郁培荣、黄银贵、郭银山、
顾波、朱立新、汤永伟、冷学道、陆锋杰、陆卫华、沈爱群
3、海盐城普电子科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330424583564368M
住所 海盐县武原街道新桥北路176号
注册资本 300万元人民币
法定代表人 陈水明
经营范围 电子元器件研发;配电开关控制设备制造。
股东 宋勇、汤永伟、严铁军、徐林松、陈水明、郁培荣、顾钧、
许俊、陈俊、顾菊芬、尹明兰、周小琴、沈利平、曹志国、
袁建香、刘应平、唐红星、姚志刚、戴敏、邓志群、陈烨、
沈霞群、郁特亮、张燕群、柯时峰、齐瑾、蒋明利、胡磊、
李权、余新军、盛建军、王祥、顾葳、李生辉、李佳、张
碧峰、蒋成文、鲁春锋、金雪红、徐斌、方树军、朱云飞、
曹达、冯业春、徐国明、陆卫华、沈爱群
普电子科技有限公司与上市公司及公司前十大股东不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
截至本公告日，标的股权不存在抵押、质押、不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
1、基本情况
公司名称：浙江涵普电力科技有限公司
统一社会信用代码：9133040079856842X4
类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：1020.41万美元
住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道新桥北路176号
成立日期：2007年2月15日
营业期限限至：2037年2月14日
经营范围：电气设备、电力设备、配电开关控制设备、配电网自动化设备、变电站自动化设备、智能变电站监控设备、继电保护装置、电子式互感器、电力测量仪器仪表及检测装置、电子式电能表、用电管理系统设备、电气电子产品测量仪器、电能质量监测及控制设备、电力设备在线检测及检修产品、电气火灾监控系统设备、无功补偿器、风电交流器、光伏逆变器、射频识别系统装置、直流电源、逆变电源、通信电源、电子元器件、其他专用仪器的研发、制造、加工、运行、维护及检测服务；自产产品的销售、安装、调试、维护、施工及其技术咨询服务；计算机软件的研发、安装、调试、技术服务、技术咨询、技术转让；机械设备（不含汽车）及配件、电气电子设备及配件、电子数码产品、计算机硬件、五金交电的批发及进出口业务；电力工程施工、输变电工程施工承包（目录限制类、禁止类除外）；计算机信息系统集成业务。（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
本次股权收购前，涵普电力的股权结构如下
序号 股东姓名／名称 出资额（万美元） 占注册资本比例
1 红相股份有限公司 520.41 51%
2 特盟国际经贸有限公司 300 29.4%
3 海盐众普电力科技有限公司 150 14.7%
4 海盐城普电子科技有限公司 50 4.9%
合计 1020.41 100%
本次股权收购后，涵普电力的股权结构如下：
序号 股东姓名／名称 出资额（万元）[注1] 占注册资本比例
1 红相股份有限公司 6853.3 100%
合计 6853.3 100%
【注1】：按照2019年3月25日汇率将涵普电力1020.41万美元注册资本折合人民币计算，具体以工商部门核准登记为准。
3、主要财务状况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第350FC0400号、致同审字（2019）第350ZA0101号的审计报告，涵普电力主要财务指标（单位：万元）如下：
（1）简要合并资产负债表
项目 2017年12月31日 2018年12月31日
资产总额 19,689.97 23,069.75
其中：应收账款 5,593.92 7,192.70
负债总额 6,225.91 9,073.73
归属于母公司股东权益 13,177.45 13,666.02
股东权益合计 13,464.06 13,996.02
（2）简要合并利润表
项目 2017年度 2018年度
营业收入 14,409.81 15,053.76
营业利润 3,442.69 3,678.48
利润总额 3,448.55 3,660.99
归属于母公司股东的净利润 2,999.04 3,170.78
净利润 3,017.10 3,214.17
项目 2017年度 2018年度
扣非后归属于母公司股东的净 2,960.96 3,153.16
利润
（3）简要现金流量表
项目 2017年12月31日 2018年12月31日
经营活动产生的现金流量净额 2,744.28 2,041.56
投资活动产生的现金流量净额 -247.08 -3,284.39
筹资活动产生的现金流量净额 -1,124.71 -1,072.88
汇率变动对现金及现金等价物 -2.31 -4.72
的影响
现金及现金等价物净增加额 1,370.18 -2,320.43
截至2018年12月31日，涵普电力担保、抵押事项如下：涵普电力以位于杭州伟星大厦第十八层整层的写字楼及土地使用权（房屋产权证：杭房权证西移字第13598170号；土地使用权证：杭西国用（2013）第018135号）作为抵押，向中国银行海盐支行申请综合授信并开具保函。除上述担保、抵押事项外，截至2018年12月31日，涵普电力不存在诉讼或仲裁等或有事项。
4、评估情况
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学评估”）对涵普电力全部权益价值进行了评估，并出具了大学评估评报字[2019]920009号《资产评估报告》。
根据前述资产评估报告，大学评估对截至2018年12月31日涵普电力全部权益价值采取了收益法和市场法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。截至评估基准日2018年12月31日，在公开市场持续经营的前提下，基于市场价值的价值类型，涵普电力的股东全部权益的评估值为人民币475,436,984.94元。
5、优先购买权
特盟国际经贸有限公司、海盐众普电力科技有限公司、海盐城普电子科技有限公司放弃本次收购的优先受让权。
四、股权收购协议的主要内容
甲方：红相股份有限公司
丙方
丙方1：特盟国际经贸有限公司
丙方2：海盐众普电力科技有限公司
